定義。

「關係企業」是指不受美國政府制裁或禁運限制並直接或間接控制主實體、受主實體控制或與主實體共同受控的任何實體。本定義中所稱「控制」，是指直接或間接持有或控制標的實體表決權超過 50%。

「測試版服務」意指免費提供給客戶試用的服務或功能，這些服務或功能已指明為測試版、試用版、限量發行版、開發人員預覽版、非生產版、評估版或類似敘述。

「機密資訊」的定義載於第 4.1 節。

「文件」係指 AAI 之安裝指南及/或手冊、操作說明、技術規格等使客戶得以正確安裝、設定和使用服務之必要資訊，得不時進行更新，且可透過下載或在安裝服務期間取得。

「服務」意指由 AAI 在線上提供的 Community Edition 版 AAI 軟體。除非另有說明，否則服務的定義應包括「測試版服務」。

「效期」的定義載於第 3.1.1 節。

服務之使用。

本協議應規範服務之使用。

1. 使用權利與義務。

   AAI 授予客戶於後文第 3 節所載期限內有限、非專屬、不可轉移、個人性質、可撤銷之權利以存取和使用服務，其適用數量以 AAI 為客戶所提供者為限，且僅供客戶例行業務營運相關之內部用途。客戶同意於操作本服務時遵循任何本協議的條款和任何相關法律，包括但不限於「隱私法規」（定義見第 9 節）。

2. 資格。

   符合下列條件的客戶僅限使用 Community Edition：(1) 自然人，此等客戶僅可在一 (1) 台機器上使用服務；或 (2)「小型企業」，此等小型企業 (包括其所有關係企業) 每月僅可使用 Document Automation 處理/上傳最多 100 頁，且最多只能有五 (5) 位 Community Edition 使用者。符合以下條件的客戶組織才能稱為小型企業：a) 組織的機器數量少於 250 部 (實體或虛擬)，b) 組織的使用者少於 250 名，且 c) 組織的全球年營收低於 5 百萬美元。如果貴組織規模超過上述三 (3) 項條件中的任何一 (1) 項，則不視為小型企業。客戶可依循 AAI 提供的相關說明使用 Community Edition。

3. 使用限制。

   除非本協議另有規定，或有法律或第三方授權條款之要求，否則客戶不得且不應允許任何員工、代理人或代表人從事下列行為：(a) 以任何手段或方式揭露、銷售、指派、租賃、商業利用或行銷任何服務或 AAI 機密資訊的任何部分；(b) 從服務或 AAI 機密資訊的任何部分複製、修改、加強、翻譯、補充、製作衍生作品或移除任何專有聲明或標記；(c) 解編、反向組譯、反向工程，或以其他方式試圖找出與服務或任何 AAI 機密資訊相關的原始碼、目的碼，或基礎結構、概念、專業知識或演算法；或 (d) 使用任何並非由 AAI 根據本協議提供給客戶使用之服務。除非本協議明確許可，否則客戶不得造成或許可對服務進行競爭分析、基準測試、使用、評估或檢視，藉以測試、設計、修改或以其他方式製作任何軟體程式或其任何部分，用於執行類似於服務所執行之功能。若客戶在使用服務時違反上述內容，並且經 AAI 判斷有威脅服務安全性、完整性或可用性之虞，則 AAI 可能因此立即暫停服務，然 AAI 將盡商務上合理之努力，於此等暫停服務之前酌情向客戶提供補救違約或威脅行為的通知和機會。

4. 客戶責任。

   若有使用者透過客戶的帳戶認證存取服務，則客戶應對所有這類使用服務的情況負責。因此，客戶應負責：

   • 確保以最慎重的態度授予管理員權限。
   • 確保使用者不會分享其密碼。
   • 確保並維護連接及使用服務之系統和機器的安全性，包括實施必要修補程式和作業系統更新。

   客戶也同意，其將不會、亦不會聘僱或授權任何第三方在沒有事先取得 AAI 書面同意的情況下，執行服務的任何滲透測試。

5. 所有權；智慧財產權保護。

   根據本協議明確授予的有限權利，AAI、其關係企業及其授權者保留服務當中及服務相關的所有權利、所有權和利益，包括其所有相關的智慧財產權。本協議除明文規定者外未授予客戶其他任何權利。  在服務或 AAI 機密資訊的任何部分放置著作權聲明，不構成公開或以其他方式損害服務或 AAI 機密資訊的機密或商業秘密性質。

6. 客戶沒有活動。

   如果客戶的帳戶在九十 (90) 天或更長時間內保持無活動狀態，AAI 可自行決定從服務中刪除或移除特定類型的資料，包括但不限於客戶上傳的檔案或客戶使用服務產生的報告。

效期與終止。

本協議之條款 (以下稱為「條款」) 於客戶按下 [開始使用] 時開始，除 AAI 自行決定延長外，將於生效日後十二 (12) 個月後結束。此外，AAI 得全權決定以書面或電子通知客戶，立即終止本協議。本協議終止後，客戶即應完全停止使用依本協議提供的服務，並於 AAI 要求時返還或銷毀屆時客戶所持有或控制的任何部分之服務的所有副本。第 2.3、2.5、3、4、5.2、6、7、9 和 11-16 節中的條款在本協議終止後，將仍然有效。

保密條款。

1. 機密資訊。

   「機密資訊」在本協議中應指本協議之一方揭露予另一方的任何非公開、機密或專屬資訊，包括商業祕密，無論是以口頭或書面、電子或其他形式或媒體揭露，亦無論是否標記、指定或以其他方式識別為「機密」或「專屬」。

2. 排除事項。

   機密資訊不包括以下資訊：(a) 為公眾所知資訊或公眾可知資訊，但接收方違反本協議項下義務而接收的資訊除外；(b) 接收方在不違反保密限制的情況下從第三方合法獲得的資訊；(c) 接收方可以透過書面證明 (i) 在揭露方依本協議揭露前已經擁有的資訊，或 (ii) 未使用揭露方的機密資訊而由接收方獨立開發的資訊；或 (d) 已獲揭露方核准揭露的資訊。

3. 保密義務。

   接收方將持有揭露方的機密資訊並持續保密，至少採取與接收方通常保護其專有資訊時相同的程度，但在任何情況下皆不得低於合理程度。未事先徵得揭露方的書面同意，接收方不得：(a) 向其及其關聯公司的董事、高級主管、員工、代理人或顧問以外的任何個人或實體揭露機密資訊的任何部分，且他們基於履行本協議的許可用途，並受與本協議類似的條款約束，必須保護機密資訊，因而具合理原因需存取該機密資訊；或 (b) 於非本協議允許範圍內使用機密資訊。縱有上述規定，接收方在仍可適用法律、法規或法院命令的要求製作或揭露機密資訊，前提是須事先向揭露方提供該要求的通知 (若許可)，以便揭露方有機會抗辯、限制或保護這類製作或揭露。

賠償。

1. 由 AAI 賠償。

   AAI 將會針對可能因為任何第三方主張服務的任何部分侵犯在美國可強制執行的任何專利或著作權或盜用任何商業祕密或因而產生的任何損害或損失，為客戶辯護、賠償客戶並使客戶免受傷害。  在任何基於侵權索賠的訴訟中，AAI 可自行選擇並自費進行：(a) 為客戶取得根據本協議條款繼續使用相關服務的權利；(b) 使用允許服務以實質上與服務侵權部分的同等形式運作的更換或修改方式，取代或修改受影響的服務部分；或 (c) 若上述選項 (a) 和 (b) 在合理的商務上無法使用或不可行，則 AAI 可就受影響的服務部分，終止在本協議之客戶的權利和 AAI 的義務，在此情況下，AAI 將會依自終止日期起至屆時有效之效期結束的期間，針對受影響的服務部分，按比例退還任何預付費用 (若有)。  AAI 根據此第 5.1 條 (由 AAI 賠償) 規定的賠償義務，限於客戶遵循以下前提條件：(a) 以書面索賠方式迅速通知 AAI；(b) 授予 AAI 索賠抗辯和清償的獨有控制權；以及 (c) 向 AAI 提供進行索賠抗辯和清償時合理必需的所有協助 (費用由 AAI 支付)、資訊和授權。

2. 由客戶賠償。

   客戶將對非本協議雙方的任何人所聲稱的任何損失、成本 (包括所有法律費用)、索賠、傷害或其他責任進行辯護、賠償和保護 AAI 免受損害。這些責任直接或間接與本協議的任何一方有關，或由本協議產生：(i) 客戶提供個人資料之行為違反相關隱私法規 (如以下第 9.1 節所定義) 或客戶未能履行以下第 9.3 節規定的義務；(ii) 違反本協議第 2 節 (服務使用) 中的條款或第 9 節 (資料隱私權) 中的保證；或 (iii) 客戶以違反本協議的方式使用 AAI 機密資訊，或 (iv) 客戶以違反任何適用法律、法規或政策的方式使用服務。

3. 賠償排除事項。

   AAI 對第 5.1 節所述的任何索賠在發生以下情況時將不承擔相關責任，且客戶將針對任何此類索賠為 AAI 辯護和賠償：(a) 客戶或代表客戶之一方對服務進行修改；(b) 使用非 AAI 提供之設備、裝置、軟體或資料來組合、操作或使用服務 (包括但不限於使用服務將 AAI 選擇的軟體或程序自動化)；(c) 客戶未使用 AAI 提供之更新或修改形式的服務；(d) 客戶在未符合本協議規定的情況下使用服務；或 (e) AAI 遵循客戶或代表客戶所提供的設計、計畫或規格；或 (f) 客戶使用測試版服務。

4. 本第 5 節的條款對於侵權或盜用第三方智慧財產權的情況，說明 AAI 的獨有和專屬義務，以及客戶的獨有和專屬補救辦法。

稽核。

在合理通知後，AAI 應有權利稽核客戶根據本協議使用服務時的合規性。

責任限制。

1. 責任限制。

   根據以下 7.2 所載排除條款，任何一方均不對下列事項負責：(A) 任何懲罰性、特殊、間接、附帶或結果性的損害 (包括任何替代服務的採購費用以及使用、資料、業務或利潤上的損失)，無論責任理論為何，亦無論是否已告知責任方這類損害的可能性；或 (B) 累計賠償限額超過以下兩者中較大者：(1) 客戶根據本協議在導致責任的事件發生前十二 (12) 個月內支付的費用，或 (2) 一百美元 ($100.00)。

2. 責任限制排除事項。

   上述第 7.1 節 (責任限制) 中規定的責任限制不適用於：(a) 與依據本協議作出的賠償相關的損害、(b) 基於任一方違反第 4 節 (「保密」) 規定義務的索賠，(c) 任何一方未經授權使用、散佈，或揭露另一方的智慧財產權，以及 (d) 客戶的付款義務 (如適用)。

3. 依法不得免除之責任。

   因為有些司法管轄區不允許責任或損害受到上述規定程度的限制，上述有些限制可能不適用。

免責聲明。

除非 AAI 在本協議內明示保證，雙方當事人承認，根據本協議之規定及其目的，向客戶提供的服務乃依「現況」、「現有」之條件提供，不附任何保證。AAI 不負任何明示、默示或法定保證責任，包括但不限於適銷性、適於特定用途、未侵害第三方權利，或是回應或結果的準確性或完整度的默示保證。AAI 代理人或員工均無權修改、延伸或附加此保證。若客戶轄區的法律不允許這類關於本協議項下服務的免責聲明，則 AAI 僅提供高於上述明示保證的最低合法保證，並按照適用法律的許可，免除所有保證責任。雙方承認本節 (第 8 節「免責聲明」) 中的免責聲明是本協議的重要組成部分，且 AAI 僅在有該免責聲明相關情時事，才會簽訂本協議。

資料隱私權

1. 隱私法規。

   就本協議之目的，「隱私法規」指所有州立、聯邦和國際法律和法規，包括 (但不限於)：2018 年加州消費者隱私法案 (統稱「CCPA」)、1996 年健康保險便利和責任法案 (HIPAA) 及其實施法規與經濟和臨床健康之健康資訊技術法案 (HITECH) 及其實施法規 (統稱「HIPAA 規定」)；以及歐盟、歐洲經濟區、其成員國及英國關於資籵隱私的法律與法規，包括 (但不限於)《歐盟通用資料保護規則》(2016/679) (下稱「GDPR」) 以及任何相關的國家執行法律。本協議中使用之「個人資料」、「特殊類別的個人資料」、「資料主體」及「控制者」詞彙，其含意與 GDPR 相同。  本協議中使用的詞彙「受保護的健康資訊」、「受管轄機構」和「商業夥伴」的定義見於 HIPAA 規定。

2. 雙方當事人的角色。

   雙方當事人確認並同意 (i) 關於由 AAI 為了根據本協議提供服務而處理的客戶個人資料和/或特殊類別個人資料，AAI 應為處理者 (或是 CCPA 所定義之「服務供應商」)，而客戶應為控制者 (或是 CCPA 所定義之「企業」)，以及 (ii) 關於任何其他個人資料和/或特殊類別個人資料，包括 (但不限於) 為了 AAI 研究用途而處理的這類資料，每一方應為各別的控制者，且每一方應有責任遵守關於客戶個人資料和/或特殊類別個人資料的相關隱私法規。

3. 客戶之義務。

   即使本協議有任何相反規定，但對於任何個人資料和/或特殊類別的個人資料，客戶聲明並保證：(i) 個人資料和/或特殊類別個人資料乃嚴格遵循相關隱私法規而收集；(ii) 客戶已適當通知 (並將繼續以不少於每年一次的方式適當通知) 資料主體其個人資料和/或特殊類別個人資料將轉移予第三方 (包括 AAI)，並為本協議所定目的 (包括但不限於以下第 9.4 節定義的 AAI 研究目的) 處理；(iii) 客戶擁有一切必要權利，有權為本協議所定目的將任何個人資料和/或特殊類別個人資料轉移至 AAI，且這類個人資料和/或特殊類別個人資料的轉移以及 AAI 的處理遵守且應遵守隱私法規。  客戶應提供 AAI 證據，以證明其擁有這類權利，可在 AAI 提出要求時，將個人資料和/或特殊類別的個人資料轉移至 AAI。  在 AAI 根據本協議擔任處理者的範圍內 (a) 客戶進一步聲明並保證其依本協議處理 (及指示 AAI 處理) 個人資料和/或特殊類別個人資料具有合法依據，且 (b) 客戶和 AAI 確認並同意資料處理協議 (https://www.automationanywhere.com/tw/support/DPA.pdf) 中的條款：  (i) 適用於 AAI 代表客戶處理個人資料和/或特殊類別個人資料，並且 (ii) 特此援引併入本協議。

4. 客戶陳述並保證其擁有所有必要權利和權限，可向 AAI 提供上傳至服務的任何電子文件、影像和電子郵件，且其中可能包含受保護的健康資訊、個人資料和特殊類別個人資料，且客戶同意其應單獨負責所有這類資訊的精確性、品質、完整性和合法性。客戶進一步同意 AAI 得使用這類資訊和任何衍生的 AI 模型或客戶透過使用服務所定義的標籤，以提升、研究和分析 AAI 的服務提供項目和模型 (以下稱「AAI 研究目的」) 並開發新的提供項目和模型，包括 https://tw.automationanywhere.com/privacy 中進一步說明的內容。客戶也同意 AAI 將僅於 AAI 隱私權政策中說明的期間，保留受保護的健康資訊、個人資料和特殊類別個人資料，並且將會例行銷毀這類資訊，且 AAI 對於任何受保護的健康資訊、個人資料或特殊類別個人資料的刪除、校正、毀損、損壞或損失，不負任何責任。

5. 資料主體權。

   AAI 應告知客戶根據隱私法規，資料主體得就任何客戶受保護健康資訊、個人資料或特殊類別個人資料行使權利的任何要求 (以下稱「資料主體要求」)。客戶應盡商務上合理之努力，依 AAI 指示協助 AAI 回應資料主體要求，包括按 AAI 的要求提供其他資料，以識別由 AAI 處理之資料主體相關的受保護健康資訊、個人資料或特殊類別個人資料。

6. 國際轉移。

   在遵守本協議條款的前提下，AAI 依據本協議執行以下對應順序的轉讓機制，在相關隱私權法律允許的範圍內，將本協議的個人資料或特殊類別的個人資料自歐盟、歐洲經濟區、前二組織的成員國、英國和瑞士轉移至隱私權法律並未確保相等資料保護程度的國家：(i) AAI 的歐盟–美國及瑞士–美國隱私保護盾框架自我認證，以及 (ii) 若 AAI 是控制者，則適用歐盟執委會 2004 年 12 月 27 日第 2004/915/EC 號決議所核准有關個人資料或特殊類別個人資料從歐洲經濟區傳輸至第三國 (控制者向控制者傳輸) 之《標準合約條款》；若 AAI 是處理者，則適用歐盟執委會 2010 年 2 月 5 日第 2010/87/EU 號決議所核准有關個人資料或特殊類別個人資料從歐洲經濟區傳輸至第三國 (控制者向處理者傳輸) 之《標準合約條款》。

7. 商業夥伴協議。

   若客戶是受管轄機構或商業夥伴且個人資料或特殊類別的個人資料包含受保護的健康資訊，則在 AAI 自行決定在形式和實質上以書面方式接受相關的書面商業夥伴協議 (以下稱「BAA」) 生效前，客戶不應轉移或以其他方式向 AAI 揭露任何這類個人健康資訊。若客戶是受管轄機構且個人資料或特殊類別的個人資料包含受保護的健康資訊，請參閱此處提供的 BAA：https://www.automationanywhere.com/support/CoveredEntityBAA.pdf，該 BAA 已援引併入本協議。  若客戶是商業夥伴且個人資料或特殊類別的個人資料包含受保護的健康資訊，請參閱此處提供的 BAA：https://www.automationanywhere.com/support/Sub-ContractorBAA.pdf，該 BAA 已援引併入本協議。

更新。

AAI 得不時更新服務，以推出或納入新的特色、版本或功能。  在更新需要新增或修改本協議條款的情況下，AAI 將據此通知客戶。  AAI 保留在未來對服務收取合理費用的權利。  就服務收取任何費用之前，AAI 應至少提前九十 (90) 天向客戶提供書面通知。

監控。

AAI 根據 AAI 的隱私權政策和隱私法規監控客戶的服務使用情況時，得收集技術資料並使用資訊，例如服務執行方式、存取資訊、點選動作、執行階段行為、設定和使用者資訊，包括 (但不限於) IP 位址。雖然 AAI 並無義務監控客戶的服務使用情況，但客戶特此授權 AAI 執行此監控。若 AAI 認為有任何服務使用可能 (或遭指控) 違反本協議規定的款條，則 AAI 得予以禁止。

出口合規與外國轉運責任。

未事先取得 AAI 書面同意，並取得美國政府及任何其他相關政府的任何及所有必要許可，客戶不得直接或間接出口或轉出口任何服務、硬體或技術資訊或其一部分 (若有提供)。就於美國境外向客戶提供的任何服務，客戶將被視為記錄進口商，應負責處理輸出目的國家或管轄區的相關進口申請、要求、文件、費用、稅款、關稅或其他合規義務。

不可抗力。

若有任何事件或情況直接或間接防止任一方履行其在本協議的義務、超出該方的合理控制能力並且該方無法透過行使盡職調查來避免全部或部分狀況，讓該方因而招致任何債務、損失、損壞、罰款、懲罰、制裁、成本或開支，對此每一方應免除其在本協議中的義務，且雙方對另一方都不負本協議中的責任，這類事件或情況包括 (但不限於)：任何天災、自然災害、戰爭、暴動、封鎖、叛亂、恐怖主義、破壞、阻斷服務攻擊 (包括但不限於州或國家資助的阻斷服務攻擊)、沒有商務上合理的已知解決方案的病毒或駭客攻擊 (包括但不限於由民族國家或代表民族國家進行的蓄意/目標式駭客攻擊)、公共敵人行為、民眾騷亂或政府和人民的一般限制或逮捕、杯葛、罷工 (包括一般罷工)、封鎖進入或其他類似的產業騷亂。

美國政府。

納入服務的任何軟體及其隨附文件各為「商用電腦軟體」及「商用電腦軟體文件」，其定義同於《美國聯邦採購法》48 C.F.R. 12.212 對此等詞彙之用法，且該等軟體僅能以下列方式向美國政府提供或由美國政府取得：(1) 以符合 48 C.F.R. 12.212 規定政策之方式，由民營機構或代表民營機構採購；或 (2) 以符合 48 C.F.R. 227-7201.1 和 227.7202-3 規定政策之方式，由美國國防部單位或代表美國國防部單位採購。若政府機構需要其他權利，其必須協商並做成各方均可接受之書面附錄納入本協議中，據以特別授予這些權利。

第三方軟體。

納入服務中的 AAI 軟體包含其他授權涵蓋的開放原始碼軟體，且散佈時包含這些內容。AAI 於本協議下的義務不適用於該等開放原始碼軟體。客戶同意所有這類開放原始碼軟體應且應持續受其供應條款與條件之規範。應不時以書面向客戶告知確認該等開放原始碼軟體及其所適用的通知、授權條款與免責聲明 (透過電子郵件或本軟體內可見的通知予以履行)。

一般條款。

1. 準據法。

   本協議以加州法律為準據法，不考慮其法律衝突原則。  雙方同意《聯合國國際貨物銷售契約公約》及《電腦資訊交易統一法》不適用於本協議。雙方同意，本協議的專屬管轄權和審判地點為美國加利福尼亞州聖塔克拉拉郡的相關法院。

2. 通知。

   關於本協議的所有通知應使用英文以書面形式製作，並且應在下列時間點生效：(a) 專人送達時，(b) 郵寄後的第二個工作天，以及 (c) 電子郵件寄送日 (但終止和賠償索賠通知除了電子郵件，也應按照 (a) 和 (b) 中說明的流程送達)。  發函給 AAI 的通知應寄到下列地址：633 River Oaks Parkway, San Jose,‎ CA‎ 95134 U.S.A.，ATTN (收件人)：法律總顧問，以及將電子郵件寄至：legalnotices@automationanywhere.com。發函給客戶的通知應寄至適用訂購單上的客戶地址，除非客戶根據本節另行向 AAI 告知其他地址。按照本節送達的任何通知，應在實際送達或拒絕收件時生效。

3. 轉讓。

   未經他方的事先書面同意，任一方均不得轉讓本協議或其中的任何權利或義務；然而，若併購或收購 AAI 或將其全部或絕大部分資產或主要部門資產轉移予其他實體，則 AAI 得將本 CAA 轉讓予子公司、關係企業或權利繼受人。本協議對其各方及其各別繼受人與受讓人均具有約束力且符合其利益。

4. 第三方受益人/獨立承包商。

   本協議當事人以外之個人或實體均無權執行或要求執行本協議。本協議無第三方受益人。各方當事人將以獨立承包商身分，而非以他方代理人或代表人身分履行本協議之義務。本協議的任何內容均不得視為或解釋為雙方當事人之間的合夥、合資或任何類似關係。

5. 完整協議/優先順序。

   本協議及相關訂購單、連結本協議的文件和本協議內參考的任何附件 (如適用)，構成客戶和 AAI 間就本協議標的事項之完整合意。任何採購單或客戶提供 AAI 的其他文件的條款或條件，均不屬於 AAI 和客戶間的任何協議，除非 AAI 以書面方式明確接受。若本協議條款和訂購單、連結本協議的文件或本協議內參考的任何附件 (如適用) 的條款之間發生衝突，則應以本協議條款為準，除非訂購單或其他文件明確提及並凌駕於本協議條款。

6. 修改/棄權/可分性。

   除非各方授權代表簽署書面協議，否則本協議的任何修改都不具約束力。任何明示的棄權或未依本協議及時行使任何權利，均不構成持續性的棄權，或任何不執行的期望。若本協議的任何條款因任何原因應被視為非法或無法執行，則這類條款應視為與本協議的其餘條款分離，且不得以任何方式影響或損害本協議其餘條款的有效性或可執行性，除非此等分離條款導致雙方意圖無效，在此情況下方可修改本協議，俾使其他條款仍具效力。