Definições.

"Afiliada” significa qualquer pessoa jurídica que não esteja sob embargo ou sanções do Governo dos EUA que controle, seja controlada ou esteja sob controle comum com uma parte deste OLA. “Controle”, para os fins desta definição, significa deter, direta ou indiretamente, o poder de influenciar ou causar influência à gerência, às políticas e às operações de tal entidade, seja por meio de ações com direito a voto, por contrato ou de outra forma.

"Representante Autorizado” significa uma entidade que celebrou um acordo com a AAI autorizando-o a distribuir ou revender o Software da AAI ao Cliente.

"Informações Confidenciais" tem o significado atribuído ao termo na Seção 4.1.

"Dados do Cliente" significa os dados ou informações eletrônicas, incluindo Dados Pessoais, (i) enviados pelo Cliente através do portal de suporte da AAI ou, a critério do Cliente, (ii) enviados para uma plataforma ou serviço externo hospedado por ou em nome da AAI.

"Compra Direta" significa a assinatura de Software solicitada/comprada pelo Cliente diretamente da AAI.

"Documentação" significa os guias e/ou manuais de instalação, instruções de operação e especificações técnicas da AAI, que descrevem como instalar, configurar e usar adequadamente o Software, atualizados periodicamente e disponibilizados para download do portal de documentos da AAI ou durante a instalação do Software.

"DPA” significa a versão mais atual do Adendo de Processamento de Dados da AAI, localizado em https://www.automationanywhere.com/DPA.pdf, e aqui incorporado para referência.

"Teste Gratuito” tem o significado atribuído ao termo na Seção 2.1.1.

"Compra indireta” significa a assinatura de Software solicitada/comprada pelo Cliente por meio de um Representante Autorizado da AAI.

"Formulário de Pedido” significa, para uma Compra Direta, um documento de solicitação ou pedido on-line relativo a uma cotação da AAI que especifique o Software a ser fornecido nos termos deste instrumento, firmado entre o Cliente e a AAI, incluindo adendos e suplementos a esse documento.

"Dados Pessoais” tem o significado atribuído ao termo no DPA.

"Contrato de Compra” significa o contrato entre o Cliente e o Representante Autorizado que descreve as assinaturas de Software da AAI compradas pelo Cliente, independentemente do título do contrato.

"Software” significa os aplicativos de software de propriedade da AAI, tal como descritos na Documentação apenas em forma de código objeto legível por máquina, e subscritos sob um Formulário de Pedido ou de um Representante Autorizado, ou fornecidos ao Cliente sob um Teste Gratuito, e quaisquer atualizações que a AAI eventualmente disponibilize ao Cliente por meio do portal da AAI na Web.

"Vigência” tem o significado atribuído ao termo na Seção 3.1.1.

Uso do software.

Este OLA regerá o uso do Software descrito em um Formulário de Pedido ou Contrato de Compra aplicável, bem como quaisquer serviços profissionais associados executados pela AAI e descritos em uma especificação de serviço aplicável, assinada pela AAI e pelo Cliente.

1. Direitos de Uso e Deveres.

   Para qualquer Software disponibilizado ao Cliente de acordo com um Formulário de Pedido ou por meio de um Contrato de Compra, e sujeitos à conformidade do Cliente com os termos e condições deste OLA, a AAI concede ao Cliente uma licença limitada, não exclusiva, intransferível e revogável para instalar, acessar, exibir e operar o Software nos valores fornecidos pela AAI ao Cliente exclusivamente para uso interno do Cliente em associação com suas operações comerciais rotineiras pelo prazo descrito na Seção 3 abaixo. O Software é disponibilizado ao Cliente por meio do portal da Web da AAI, a partir do qual o Cliente pode acessar todos os arquivos necessários para instalar e executar o Software e onde o Cliente pode gerenciar a configuração do Software licenciado. O Cliente poderá fazer cópias inativas do Software para fins de backup, recuperação de desastre ou arquivamento e pode fazer um número razoável de cópias da Documentação para uso interno, desde que o Cliente também reproduza nessas cópias quaisquer direitos autorais, marca comercial ou outras marcas e avisos de propriedade contidos no Software e na documentação e não remova tais marcas do original. O Cliente concorda em operar o Software em conformidade com os termos deste OLA e de quaisquer leis aplicáveis. O Cliente pode exercer seus direitos nos termos desta Seção 2.1 através de seus prestadores de serviços terceirizados e Afiliadas do Cliente, desde que tais Afiliadas e prestadores de serviços terceirizados sempre cumpram os termos deste OLA, e desde que, além disso, o Cliente assuma a responsabilidade pelos atos ou omissões de tais Afiliadas e prestadores de serviços terceirizados, como se o Cliente tivesse agido ou deixado de agir de acordo com os termos deste OLA.

   1. Avaliações/testes gratuitos.

      Se o Cliente se cadastrar e a AAI concordar em fornecer um teste gratuito, prova de conceito ou qualquer outra avaliação (doravante “Teste gratuito”), a AAI disponibilizará o Software aplicável ao Cliente, gratuitamente, pelo período descrito na Seção 3.1.3. O Teste Gratuito do Cliente estará sujeito aos termos deste OLA.

2. Restrições de Uso.

   O Software é cedido ao Cliente, não é vendido. A titularidade do Software e todos os respectivos direitos de propriedade intelectual são retidos pela AAI e/ou seus licenciadores. Quaisquer direitos do Software que não forem expressamente concedidos neste documento ficam reservados. Salvo disposição em contrário neste OLA ou conforme exigido ou permitido por uma lei que não possa ser excluída, ou pelos termos de uma licença de terceiros, o Cliente não deverá suscitar ou permitir que algum funcionário, agente ou representante faça o seguinte: (a) divulgar, vender, ceder, alugar, explorar comercialmente ou comercializar qualquer parte do Software ou Informações Confidenciais da AAI de qualquer forma ou maneira; (b) copiar (exceto conforme estabelecido neste documento), modificar, melhorar, traduzir, complementar, criar trabalhos derivados ou remover qualquer aviso ou rótulo de propriedade, ou sublicenciar qualquer parte do Software ou das Informações Confidenciais da AAI; (c) desmontar, descompilar, fazer engenharia reversa ou tentar descobrir o código fonte, código objeto ou estrutura subjacente, ideias, know-how ou algoritmos relevantes para o Software ou qualquer Informação Confidencial da AAI; (d) usar o Software para criar bots ou outros processos automatizados que sejam elaborados para violar quaisquer leis, regulamentos ou políticas aplicáveis, ou termos de uso impostos ao Cliente por quaisquer terceiros. Salvo se expressamente permitido neste OLA, o Cliente não deve suscitar ou permitir análises competitivas, benchmarking ou uso, avaliação ou visualização do Software com a finalidade de testar, projetar, modificar ou criar qualquer programa de software (ou qualquer parte dele) que execute funções semelhantes às funções executadas pelos Serviços.

3. Propriedade; Proteção da Propriedade Intelectual.

   Sujeito aos direitos limitados expressamente concedidos neste documento, a AAI, suas Afiliadas e seus licenciadores reservam todos os seus direitos, títulos e interesses no Software, incluindo todos os seus direitos de propriedade intelectual relacionados. Nenhum direito é concedido ao Cliente além daqueles expressamente estabelecidos neste documento, e nenhum direito, título ou interesse em qualquer marca comercial, marca de serviço, nome comercial ou logotipo da AAI ou de seus licenciadores é concedido nos termos deste OLA. A inserção de uma notificação de direitos autorais em qualquer parte do Software ou nas Informações Confidenciais da AAI não constituirá uma publicação ou permissão para publicar nem afetará a natureza confidencial ou de segredos comerciais desse Software ou Informações Confidenciais da AAI. O Cliente concede à AAI e às suas Afiliadas uma licença mundial, perpétua, irrevogável e livre de royalties para utilizar e incorporar nos seus Serviços qualquer sugestão, pedido de melhoria, recomendação, correção ou outro feedback fornecido pelo Cliente relativamente ao funcionamento do Software, mas apenas na medida em que tal feedback não contenha Informações Confidenciais do Cliente. Entre a AAI e o Cliente, o Cliente é proprietário dos seus Dados de Cliente, e a AAI não reivindica a propriedade dos mesmos.

Vigência e Rescisão.

1. Vigência.

   1. Vigência do OLA.

      Este OLA entra em vigor na data em que for aceito pelo Cliente e prevalece até que todas as assinaturas e/ou Testes Gratuitos nos termos deste instrumento expirem ou sejam encerradas (a “Vigência”).

   2. Vigência da Assinatura.

      A vigência de cada assinatura do Software licenciado começará na data em que a AAI disponibilizar o Software ao Cliente e se estenderá pelo período especificado no respectivo Formulário de Pedido ou Contrato de Compra. Para Compras Diretas, exceto quando especificado de outra forma em um Formulário de Pedido, ou a menos que uma das partes dê à outra notificação por escrito sobre sua intenção de não renovação pelo menos 60 (sessenta) dias antes do final do prazo de assinatura relevante, o pagamento do Cliente por uma assinatura renovada estenderá a assinatura por um período adicional igual ao prazo de assinatura vencido ou a um ano (o que for menor). Para Compras Diretas, exceto como expressamente disposto no Formulário de Pedido aplicável, o valor da renovação de assinaturas promocionais ou pagas uma única vez será calculado de acordo com o preço de tabela aplicável da AAI em vigor no momento da respectiva renovação.

   3. Vigênca de Testes Gratuitos.

      A vigência de cada Teste Gratuito se estenderá até (a) o vencimento das chaves de licença emitidas ou do acesso on-line concedido para o Teste Gratuito ou (b) a data de início de quaisquer assinaturas do Software adquiridas pelo Cliente ou (c) rescisão pela AAI, a seu critério exclusivo.

2. Rescisão.

   Este OLA pode ser rescindido: (a) por uma parte imediatamente, mediante notificação por escrito, após a ocorrência de um dos seguintes eventos: (i) se a outra parte encerrar as atividades comerciais; ou (ii) se a outra parte se tornar insolvente ou buscar proteção sob quaisquer procedimentos de falência, liquidação judicial, fiduciária, escritura, acordo do credor ou processo comparável, ou se esse processo for instaurado contra a outra parte e não for rejeitado dentro de 60 (sessenta) dias (desde que, em qualquer dos casos, somente a parte que não esteja passando por essa situação opte pela rescisão), exceto se o Cliente estiver adquirindo Software na França, este OLA poderá ser rescindido se a outra parte se tornar insolvente ou buscar proteção sob o processo de falência em conformidade com a legislação francesa aplicável em matéria de falências; e (b) imediatamente pela parte que não violou, mediante notificação por escrito, se a outra parte violar materialmente alguma de suas obrigações nos termos deste OLA, incluindo a falta de pagamento dos devidos honorários, e não reverter tal violação dentro de trinta (30) dias após o recebimento do notificação por escrito da parte que não violou.

3. Efeitos da Rescisão.

   Após o término ou expiração deste OLA, a licença do Cliente para usar todo o Software fornecido neste documento será rescindida e o Cliente interromperá o uso e devolverá ou destruirá, mediante solicitação da AAI, todas as cópias de qualquer parte do Software então em posse do Cliente ou sob o controle do Cliente. Os termos das Seções 2.2, 2.4, 3.3, 4, 5, 9-12 e 14 e 15 permanecerão vigentes mesmo após a rescisão ou expiração deste OLA.

Confidencialidade.

1. Informações Confidenciais.

   Como usado aqui, “Informações Confidenciais” significará (a) com relação à AAI, o Software e seu respectivo código fonte; (b) com relação ao Cliente, os Dados do Cliente; (c) as informações comerciais ou técnicas de cada parte, incluindo entre outros, a Documentação e os relatórios de auditoria de sistema e controles SOC1 e SOC2 (no caso da AAI), materiais de treinamento, quaisquer informações relacionadas a planos de software, projetos, custos, preços, finanças, planos de marketing, oportunidades de negócios, pessoal, pesquisa, desenvolvimento ou know-how que seja designado pela parte divulgadora como “confidencial” ou “patenteado” ou que a parte receptora saiba ou deva saber razoavelmente que é confidencial ou patenteado; e (d) quanto a cada parte, os termos, condições e preços desta OLA (mas não sua existência ou suas partes).

2. Exceções.

   Nas Informações Confidenciais não se incluem informações: (a) públicas ou que se tornem conhecidas ou disponíveis ao público, exceto por meio da violação de uma obrigação da parte receptora; (b) legalmente adquiridas de um terceiro pela parte receptora sem violar uma restrição de confidencialidade; (c) em que a parte receptora seja capaz de demonstrar, por meio de prova escrita, que elas (i) já se encontravam em sua posse no momento em que foram divulgadas pela parte reveladora ou (ii) foram desenvolvidas independentemente pela parte receptora sem usar as informações confidenciais da parte reveladora; ou (d) que tenham sido aprovadas para divulgação pela parte reveladora.

3. Obrigações de confidencialidade.

   A parte receptora guardará e manterá em sigilo as Informações Confidenciais da parte divulgadora, exercendo pelo menos o mesmo grau de cuidado que a parte receptora exerce habitualmente para proteger suas próprias informações proprietárias, mas, em nenhum caso, menos do que os devidos cuidados. Se não houver consentimento prévio por escrito da parte reveladora, a parte receptora não poderá: (a) divulgar qualquer parte das informações confidenciais a qualquer pessoa ou entidade que não seja seus diretores, executivos, funcionários, agentes ou consultores de suas Afiliadas que logicamente precisem acessar as informações confidenciais para os usos permitidos aqui descritos e estejam comprometidos a proteger as informações confidenciais de uma maneira consideravelmente semelhante aos termos deste OLA; ou (b) usar Informações Confidenciais, exceto para fins de discussão do relacionamento comercial entre as partes, administração deste OLA ou conforme permitido neste OLA. Não obstante o acima exposto, a parte receptora pode produzir ou divulgar Informações Confidenciais conforme exigido de acordo com as leis, regulamentações ou ordem judicial, desde que notifique a parte divulgadora, se permitido, para que a parte divulgadora tenha a oportunidade de defender, limitar ou proteger tal produção ou divulgação.

4. Retenção/Uso de dados.

   O Cliente concorda que a AAI reterá Dados Pessoais e Informações de Saúde Protegidas ou “PHI” (conforme definido na Lei de Portabilidade e Responsabilidade de Seguros de Saúde de 1996) apenas pelos períodos descritos na Política de Privacidade da AAI (em https://www.automationanywhere.com/privacy), destruirá rotineiramente essas informações conforme descrito em tal Política de Privacidade e não será responsável pela correção de quaisquer PHI ou Dados Pessoais, pois a AAI não é a detentora do registro original desses dados, e quaisquer cópias de backup serão de responsabilidade do Cliente. O Cliente concorda que a AAI pode usar informações, em formato anônimo e agregado, obtidas a partir da utilização do Software por parte do Cliente, como por meio de rastreamento de ações de clique, informações de acesso, comportamento de tempo de execução e outros dados de telemetria e metadados de utilização derivados da utilização do Software pelo Cliente, para avaliar o desempenho do Software e para analisar, diagnosticar, melhorar e aprimorar as ofertas e modelos da AAI, incluindo e conforme descrito mais detalhadamente na Política de Privacidade da AAI. No tocante ao cumprimento deste contrato pela AAI nos termos deste OLA, de acordo com as Leis de Proteção de Dados Aplicáveis, o DPA deverá ser aplicado àquilo que envolver o Processamento de Dados Pessoais do Cliente (conforme a definição dos termos acima mencionados no DPA).

Taxas e Pagamentos.

1. Taxas de assinatura (somente para Compras Diretas).

   O licenciamento e quaisquer outras taxas devidas pelo Software serão informados no Formulário de Pedido. Um Formulário de Pedido constitui um compromisso de compra com efeito jurídico, e os respectivos valores são devidos e não reembolsáveis (salvo se estabelecido de outra forma neste OLA), mesmo que este OLA vença ou seja rescindido antes do vencimento do prazo da respectiva licença indicada no Formulário de Pedido. Caso as Afiliadas do Cliente queiram firmar Formulários de Pedido diretamente com a AAI, elas deverão celebrar o contrato padrão de afiliadas da AAI diretamente com a AAI, vinculando-se aos termos deste OLA. O Cliente está ciente de que a AAI pode alterar suas taxas cobradas pelo Software a qualquer momento, desde que essas alterações não afetem as taxas atuais do Cliente até o final do prazo de assinatura estabelecido no Formulário de Pedido aplicável.

2. Mudanças do Software.

   Se o uso do Software pelo Cliente extrapolar a capacidade do Software, conforme estabelecido no Formulário de Pedido ou no Contrato de Compra, a AAI se reservará o direito de cobrar por tal uso aumentado de acordo com os preços da lista aplicáveis da AAI que estiverem em vigor e o Cliente concorda em pagar os valores adicionais da forma indicada neste documento.

3. Termos de pagamento/impostos (somente para Compras Diretas).

   Salvo indicação em contrário em um Formulário de Pedido aplicável, todos os valores da fatura não sujeitos a uma disputa de boa-fé serão pagos na moeda indicada no Formulário de Pedido no prazo de trinta (30) dias após o recebimento da fatura correspondente. A AAI poderá cobrar juros sobre os pagamentos em atraso a uma taxa de 1,5% ao mês ou à taxa máxima permitida pela lei aplicável. O Cliente pagará todas as taxas, custos e despesas razoáveis da AAI (incluindo honorários advocatícios razoáveis) se qualquer ação, incluindo ação legal, for necessária para cobrar os saldos incontroversos pendentes. Na medida exigida pela lei aplicável, o Cliente poderá reter de qualquer pagamento à AAI um valor equivalente a qualquer imposto obrigatório retido na fonte aplicável. O Cliente deverá fornecer à AAI a documentação para comprovar o imposto retido de acordo com esta seção, e as partes concordam em cooperar de boa-fé para fornecer outros documentos e certificações razoavelmente necessários para permitir que a AAI minimize e/ou recupere qualquer obrigação de retenção na fonte.

Indenização.

1. Indenização pela AAI:

   A AAI defenderá, indenizará e isentará o Cliente de quaisquer danos ou perdas que possa incorrer caso algum terceiro venha a alegar que qualquer parte de um Software esteja violando patentes ou direitos autorais ou se apropriando indevidamente de qualquer segredo comercial. Em qualquer ação baseada em uma reivindicação de violação, a AAI pode, a seu exclusivo critério e às suas próprias custas: (a) adquirir para o Cliente o direito de continuar usando o Software aplicável nos termos deste OLA; (b) substituir ou modificar a parte afetada dos Serviços por um substituto ou uma modificação que permita que o Software funcione de forma substancialmente equivalente à da parte infratora do Software; ou (c) se as opções (a) e (b) acima não estiverem disponíveis comercialmente ou não forem viáveis, a AAI poderá rescindir os direitos do Cliente e as obrigações da AAI em relação à parte afetada do Software, caso em que a AAI reembolsará o valor proporcional de quaisquer taxas pagas antecipadamente (se pelo Representante Autorizado no caso de uma Compra Indireta) por essa parte afetada do Software, equivalente ao período de tempo entre a data de rescisão e o final da vigência da assinatura à época.

2. Procedimentos de Indenização.

   As obrigações de indenização da AAI sob desta Seção 6 são condicionadas ao Cliente: (a) notificar imediatamente a AAI por escrito sobre o pedido; (b) conceder à AAI o controle exclusivo da defesa e da conciliação do pedido, desde que o Cliente tenha o direito de rejeitar qualquer acordo que exija a sua admissão de culpa ou responsabilidade; e (c) fornecer à AAI toda a assistência (às custas da AAI), informações e autoridade razoavelmente necessárias para a defesa e conciliação do pedido.

3. Exceções de Indenização.

   A AAI não terá nenhuma responsabilidade por qualquer reivindicação descrita na Seção 6.1, na medida em que não teria ocorrido, mas por: (a) modificações no Software feitas pelo Cliente ou por uma parte atuando em nome do Cliente (exceto modificações feitas por instrução escrita pela AAI); (b) falha do Cliente em utilizar formas atualizadas ou modificadas do Software fornecido pela AAI; (c) uso do Software por parte do Cliente que não esteja de acordo com este OLA; ou (d) conformidade da AAI com projetos, planos ou especificações fornecidos pelo Cliente ou em seu nome.

4. AS DISPOSIÇÕES DESTA SEÇÃO 6 ESTABELECEM AS OBRIGAÇÕES ÚNICAS E EXCLUSIVAS DA AAI, E AS SOLUÇÕES ÚNICAS E EXCLUSIVAS DO CLIENTE, NO QUE DIZ RESPEITO À VIOLAÇÃO OU À APROPRIAÇÃO INDEVIDA DA PROPRIEDADE INTELECTUAL DE TERCEIROS.

Garantia.

1. Garantia de Serviços.

   A AAI garantirá ao Cliente que, durante os primeiros 30 (trinta) dias após o momento em que a AAI disponibilizar o Software ao Cliente pela primeira vez (o “Período de Garantia”), o Software funcionará em todos os aspectos relevantes de acordo com a Documentação. A garantia acima não se aplica a qualquer Software que tenha sido utilizado de outra maneira que não a estabelecida na Documentação e autorizada sob este OLA, na medida em que tal uso indevido faça com que o desempenho do Software não esteja em conformidade. A AAI não garante que o uso do Software será ininterrupto ou livre de erros, ou que todos os erros no Software serão corrigidos. Qualquer reclamação apresentada sob esta Seção 7.1 deve ser submetida por escrito à AAI dentro de trinta (30) dias após o término do Período de Garantia. A responsabilidade total da AAI por qualquer violação da garantia descrita acima é reparar, substituir ou encontrar uma solução alternativa para qualquer parte inadequada do Software para que o Software afetado opere conforme a garantia ou, se a AAI não conseguir reparar, substituir ou implementar uma solução alternativa, qualquer uma das partes poderá cancelar a assinatura de tal Software e, nesse caso, a AAI reembolsará quaisquer taxas pagas antecipadamente para tal parte afetada do Software. Caso o Cliente adquira serviços profissionais da AAI sob este OLA, a AAI garantirá ao Cliente que tais serviços profissionais fornecidos neste documento serão profissionais, devidamente testados e executados conforme as normas e práticas padrão do setor geralmente aceitas para serviços similares. Sob esta garantia, o único e exclusivo recurso do Cliente para quaisquer serviços profissionais inadequados será a AAI prestar tais serviços novamente ou, a critério exclusivo da AAI, reembolsar os valores dos respectivos serviços, mas desde que o Cliente informe a AAI sobre qualquer inadequação dentro de trinta (30) dias a contar da data da prestação do serviço inadequado.

2. Garantia contra código mal-intencionado.

   A AAI garante ao Cliente que: (a) a AAI aplica ferramentas padrão do setor para identificar e eliminar vírus e outro malware do Software; e (b) o Software deve estar livre do mesmo: (i) funções ou rotinas projetadas para excluir clandestinamente ou corromper dados de forma a interferir no funcionamento normal do Serviço, (ii) funções de limite de tempo, desativação ou bombas-relógio não divulgadas ou outros meios projetados para encerrar a operação do Software (exceto no final de um período de assinatura); (iii) "Backdoors" ou outros meios projetados para permitir acesso remoto e/ou controlar as redes de um Cliente; e (iv) quaisquer códigos ou chaves projetados para desativar ou encerrar todos ou parte do Software ou limitar sua funcionalidade.

3. EXCETO AS GARANTIAS EXPRESSAS DA AAI NO PRESENTE DOCUMENTO, AS PARTES RECONHECEM QUE O SOFTWARE E SERVIÇOS PROFISSIONAIS FORNECIDOS AO CLIENTE DE ACORDO COM ESTE OLA SÃO FORNECIDOS “NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM” E NÃO OFERECEM QUAISQUER GARANTIAS. A AAI RENUNCIA A QUAISQUER GARANTIAS, EXPRESSAS, IMPLÍCITAS OU ESTATUTÁRIAS, INCLUINDO, ENTRE OUTRAS, GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA, NÃO VIOLAÇÃO DE DIREITOS DE TERCEIROS, OU PRECISÃO/INTEGRALIDADE DE RESPOSTAS OU RESULTADOS. NENHUM AGENTE OU FUNCIONÁRIO DA AAI PODE FAZER MODIFICAÇÕES, EXTENSÕES OU ADIÇÕES A ESTA GARANTIA. CASO AS LEIS DA JURISDIÇÃO DO CLIENTE NÃO PERMITAM A ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE RELATIVA AO SOFTWARE, A AAI FORNECE APENAS A GARANTIA LEGAL MÍNIMA, ALÉM DA GARANTIA EXPRESSAMENTE ESPECIFICADA ACIMA, E RENUNCIA A TODAS AS DEMAIS GARANTIAS QUE A LEI APLICÁVEL PERMITA. O SOFTWARE NÃO FOI PROJETADO NEM É DESTINADO A SER USADO COM, E NÃO DEVERÁ SER UTILIZADO EM CONEXÃO COM, APLICAÇÕES PERIGOSAS, COMO OPERAÇÃO DE INSTALAÇÕES NUCLEARES, SUPORTE DE VIDA, ARMAS, NAVEGAÇÃO OU COMUNICAÇÃO AERONÁUTICA E/OU CONTROLE DE PROCESSOS QUE POSSAM RESULTAR EM MORTE, LESÕES OU CAUSAR IMPACTO AMBIENTAL. AS PARTES RECONHECEM QUE AS ISENÇÕES DE RESPONSABILIDADE DESTA SEÇÃO SÃO UMA PARTE RELEVANTE DO OLA E QUE, NÃO FOSSE POR ELAS, A AAI NÃO FARIA PARTE DESTE OLA.

4. As garantias estabelecidas na Seção 7.1 acima aplicam-se apenas ao Software adquirido e aos serviços profissionais, e não se aplicam aos Testes Gratuitos.

Suporte.

1. Compra direta.

   Durante a Vigência e sujeito à conformidade do Cliente com os termos e condições deste OLA, a AAI prestará suporte ao Software licenciado de acordo com a sua política de suporte então vigente, conforme descrito mais detalhadamente em https://www.automationanywhere.com/technical-support-terms, que é aqui incorporado neste OLA por referência. Se o Cliente, a seu exclusivo critério, considerar necessário divulgar ou de outra forma fornecer à AAI quaisquer Dados Pessoais do Cliente ao enviar um ticket para o portal de suporte da AAI, o Cliente concorda e cumprirá os termos do DPA.

2. Compra Indireta.

   O suporte ao Software do Cliente será fornecido pelo ou através do respectivo Representante Autorizado, nos termos do Contrato de Compra aplicável.

3. Testes Gratuitos.

   O suporte não é fornecido para testes gratuitos.

Auditoria.

. O Cliente deverá reter os registros mantidos pelo Software relativos ao seu uso e, mediante notificação razoável e solicitação por escrito, o Cliente fornecerá à AAI tais registros, bem como quaisquer relatórios, resumos ou outros documentos razoavelmente disponíveis, para permitir à AAI auditar a conformidade do Cliente com a utilização do Software sob este OLA. A AAI lidará com todos esses documentos de acordo com os termos da Seção 4 do presente documento. Além disso, mediante solicitação razoável, a AAI terá o direito de auditar a utilização do Cliente para verificar a conformidade com os termos deste OLA.

LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE.

1. Limitação de responsabilidade.

   NA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LEI, E EXCETO NO QUE DIZ RESPEITO (A) ÀS OBRIGAÇÕES DE INDENIZAÇÃO POR VIOLAÇÃO DA AAI NA SEÇÃO 6, (B) À VIOLAÇÃO POR QUALQUER DAS PARTES DAS SUAS OBRIGAÇÕES DE CONFIDENCIALIDADE ESTABELECIDAS NA SEÇÃO 4 (EXCLUINDO AS VIOLAÇÕES RELACIONADAS COM OS DADOS PESSOAIS DO CLIENTE, QUE SÃO ABORDADAS NA SEÇÃO 10.1.2), (C) CONDUTA DOLOSA E/OU FRAUDULENTA DE QUALQUER DAS PARTES, (D) RESPONSABILIDADE DE QUALQUER DAS PARTES POR MORTE, DANOS PESSOAIS, OU DANOS MATERIAIS DE PROPRIEDADE PESSOAL, (E) UTILIZAÇÃO NÃO AUTORIZADA, DISTRIBUIÇÃO, OU DIVULGAÇÃO DA PROPRIEDADE INTELECTUAL DA OUTRA PARTE, OU (F) OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO DO CLIENTE:

   1. EM NENHUM CASO, A RESPONSABILIDADE AGREGADA DE QUALQUER DAS PARTES RESULTANTE OU RELACIONADA A ESTE OLA, SEJA EM CONTRATO, ILÍCITO OU OUTRO, EXCEDERÁ AS TAXAS PAGAS PELO CLIENTE DE ACORDO COM ESTE OLA E/OU DO CONTRATO DE COMPRA DURANTE OS DOZE (12) MESES ANTERIORES AO EVENTO QUE DÁ ORIGEM À RESPONSABILIDADE. PARA TESTES GRATUITOS, A RESPONSABILIDADE TOTAL DE NENHUMA DAS PARTES DEVE EXCEDER CEM DÓLARES (US$ 100).

   2. NÃO OBSTANTE A SEÇÃO 10.1.1 ACIMA, A RESPONSABILIDADE AGREGADA DA AAI POR (A) UMA VIOLAÇÃO DESTE OLA QUE RESULTE EM INCIDENTE DE SEGURANÇA (COMO DEFINIDO NO DPA), OU (B) UMA VIOLAÇÃO DAS OBRIGAÇÕES DE CONFIDENCIALIDADE DA AAI DE ACORDO COM ESTE OLA (CONFORME RELACIONADO APENAS A DADOS PESSOAIS DO CLIENTE), NÃO EXCEDERÁ DUAS VEZES (2X) AS TAXAS PAGAS PELO CLIENTE DE ACORDO COM ESTE OLA E/OU COM O CONTRATO DE COMPRA DURANTE OS DOZE (12) MESES ANTERIORES AO EVENTO QUE DÁ ORIGEM À RESPONSABILIDADE.

2. Exclusão de Danos.

   EXCETO COM RELAÇÃO A: (A) VALORES A SEREM PAGOS PELA AAI NOS TERMOS DE UMA SENTENÇA JUDICIAL OU DE UM ACORDO SOB AS OBRIGAÇÕES DE INDENIZAÇÃO POR INFRAÇÃO DA AAI; (B) VIOLAÇÃO POR QUALQUER DAS PARTES DAS SUAS OBRIGAÇÕES DE CONFIDENCIALIDADE ESTABELECIDAS NA SEÇÃO 4; (C) CONDUTA DOLOSA E/OU FRAUDE INTENCIONAL DE QUALQUER DAS PARTES, OU (D) VIOLAÇÃO OU UTILIZAÇÃO NÃO AUTORIZADA, DISTRIBUIÇÃO OU DIVULGAÇÃO POR QUALQUER DAS PARTES DA PROPRIEDADE INTELECTUAL DA OUTRA PARTE, NENHUMA DAS PARTES SERÁ RESPONSÁVEL POR QUAISQUER DANOS PUNITIVOS, ESPECIAIS, INDIRETOS, INCIDENTAIS OU CONSEQUENTES (INCLUINDO QUALQUER CUSTO DE AQUISIÇÃO DE SOFTWARE SUBSTITUTO OU SERVIÇOS PROFISSIONAIS E PERDA DE UTILIZAÇÃO, DADOS, NEGÓCIOS OU LUCROS), INDEPENDENTEMENTE DA TEORIA DA RESPONSABILIDADE OU SE A PARTE RESPONSÁVEL FOI AVISADA DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS, E INDEPENDENTEMENTE SE A REPARAÇÃO DE UMA PARTE FALHAR DE OUTRA FORMA O SEU OBJETIVO ESSENCIAL.

3. Ausência de Limitação de Responsabilidade por Lei.

   Como algumas jurisdições não permitem que a responsabilidade ou os danos sejam limitados conforme estabelecido acima, algumas das limitações acima poderão não ser válidas.

Conformidade de exportação.

As partes compreendem que as leis e os regulamentos de exportação dos EUA e quaisquer outras leis e regulamentos de exportação locais relevantes (coletivamente, “Leis de Exportação”) se aplicam ao Software. As partes cumprirão todas as Leis de Exportação. O cliente não exportará ou reexportará, direta ou indiretamente, o Software ou quaisquer bots, dados, informações ou outros materiais resultantes do Software em violação destas leis, ou utilizará qualquer um dos anteriores para qualquer fim proibido pelas Leis de Exportação.

Força Maior.

Cada parte será exonerada de suas obrigações sob este OLA, e nenhuma parte será responsável perante a outra parte sob este OLA, por qualquer responsabilidade, perda, dano, multa, penalidade, sanção, custo ou despesa incorrida por uma parte como resultado de qualquer evento ou condição que impeça, direta ou indiretamente, essa parte de cumprir uma obrigação prevista neste documento e que esteja além do controle razoável da parte, e que não poderia, pelo exercício da devida diligência, ter sido evitado total ou parcialmente pela parte, incluindo, entre outros: qualquer caso fortuito, desastre natural, pandemia, epidemia, guerra, tumulto, bloqueio, insurreição, terrorismo, sabotagem, ataques de negação de serviços ou ataques de hackers para os quais não há solução comercial conhecida cabível, atos de inimigos públicos, distúrbios civis ou restrição ou prisão de governantes e cidadãos, boicotes, greves (excluindo greves de empregados da AAI), greves patronais, queda de energia, interrupção de serviços de telecomunicações ou outras perturbações industriais similares.

Governo dos EUA.

Se o Cliente for uma agência do governo federal dos EUA, valerão os termos do restante desta Seção. O Software e sua respectiva Documentação são "software comercial para computador" e "documentação comercial para software de computador", pois esses termos são usados na 48 C.F.R. 12.212, e só poderão ser fornecidos ou obtidos pelo governo dos Estados Unidos (1) para aquisição por agências civis ou em seu nome, de acordo com a política estabelecida na 48 C.F.R. 12,212; ou (2) para aquisição por unidades do Departamento de Defesa ou em seu nome, de acordo com as políticas estabelecidas na 48 C.F.R. 227-7201.1 e 227.7202-3. Caso uma agência governamental precise de direitos adicionais, ela deverá negociar um adendo por escrito a este OLA, aceito por ambas as partes, que conceda especificamente esses direitos.

Software de código aberto.

O Software contém um software de código aberto ("OSS") que está sujeito a licenças separadas. O cliente concorda em cumprir com os termos de licença aplicáveis a qualquer um desses OSS. O OSS e seus termos de licença aplicáveis não restringirão a utilização e usufruto do Software pelo Cliente, ou limitarão os direitos, benefícios ou recursos do Cliente sob deste OLA. Qualquer um desses OSS, as notificações, termos de licença e isenções de responsabilidade aplicáveis a tal OSS devem ser identificados ao Cliente por endereços postais, identificação do website ou um aviso visível no Software.

Cláusulas gerais.

1. Legislação em vigor.

   Este OLA é regido pelas leis do Estado da Califórnia, sem considerar seus princípios de conflito de leis. As partes estão mutuamente de acordo que as Convenções das Nações Unidas para contratos de venda internacional de bens e a Lei para Uniformização das Transações de Informações por Computadores não se aplicarão a este OLA. As partes estão sujeitas à jurisdição e foro exclusivos de um tribunal apropriado localizado no Condado de Santa Clara, Califórnia, EUA. Se o Cliente estiver localizado na Coreia do Sul, as partes concordarão sobre a jurisdição competente para quaisquer disputas decorrentes do OLA; desde que, se as partes não conseguirem chegar a um acordo sobre uma jurisdição competente, as partes deverão cumprir a Lei de Processo Civil Coreana para este propósito limitado.

2. Avisos.

   Todas as notificações relacionadas a este OLA devem ser feitas por escrito em inglês e entrarão em vigor após (a) entrega pessoal, (b) no segundo dia útil após o envio por correio (ou, se postado internacionalmente, no quinto dia útil após o envio) e (c) no dia do envio por e-mail (desde que notificações de rescisão e reivindicações indenizáveis também sejam enviadas pelos processos descritos em (a) e (b), além do e-mail). As notificações enviadas à AAI devem ser endereçadas a: 633 River Oaks Parkway, San Jose,‎ CA‎ 95134 U.S.A., ATTN: General Counsel, e/ou para o e-mail: legalnotices@automationanywhere.com. As notificações enviadas ao Cliente devem ser encaminhadas ao endereço do Cliente no Formulário de Pedido ou Contrato de Compra aplicável, a menos que o Cliente tenha informado à AAI outro endereço de acordo com esta Seção. Qualquer notificação feita em conformidade com esta Seção entrará em vigor mediante a entrega ou recusa real da entrega.

3. Cessão.

   Nenhuma das partes pode ceder este OLA ou qualquer direito ou obrigação aqui previstos sem o consentimento prévio por escrito da outra parte. No entanto, a AAI pode ceder este OLA a uma subsidiária, Afiliada ou sucessora de seus interesses em caso de fusão ou aquisição da AAI ou em caso de transferência de todos ou substancialmente todos os seus ativos ou os ativos de uma grande divisão para outra entidade. Este OLA será vinculante e beneficiará as partes aqui mencionadas e seus respectivos sucessores e cessionários.

4. Terceiros beneficiários/fornecedores independentes.

   Nenhuma pessoa ou entidade além das partes indicadas neste documento poderá aplicar ou tentar impor este OLA. Não há terceiros beneficiários para este OLA. Ambas as partes cumprirão os próprios deveres aqui previstos como fornecedores independentes, e não como agentes ou representantes da outra parte. Nenhuma cláusula deste OLA será considerada ou interpretada como a criação de uma parceria, um empreendimento conjunto ou qualquer relação semelhante entre as partes.

5. Integralidade do contrato/ordem de precedência.

   Este OLA, juntamente com os Formulários de Pedido aplicáveis, os documentos vinculados e quaisquer anexos (conforme aplicável) aqui mencionados constituem o acordo integral entre o Cliente e a AAI com relação ao assunto tratado. Nenhum termo ou condição estabelecido em qualquer pedido de compra ou outro documento fornecido pelo Cliente à AAI deve fazer parte de qualquer acordo entre a AAI e o Cliente, a menos que seja especificamente aceito por escrito pela AAI e assinado por um representante autorizado de cada parte. No caso de um conflito entre os termos deste OLA e os termos de um Formulário de Pedido (exceto condições de pagamento), um documento vinculado ou qualquer anexo (conforme aplicável) aqui mencionado, os termos deste OLA prevalecerão, a menos que o Formulário de Pedido ou outro documento faça referência e substitua explicitamente uma disposição deste OLA.

6. Modificação/Renúncia/Separabilidade.

   Nenhuma modificação deste OLA será vinculativa, a menos que por escrito e assinada por um representante autorizado de cada parte. Uma renúncia expressa ou falha em exercer prontamente qualquer direito sob este OLA não criará uma renúncia contínua ou qualquer expectativa de não execução. Se, por qualquer motivo, alguma disposição deste OLA for considerada ilegal ou inexequível, ela será considerada separável das demais disposições deste OLA e de forma alguma afetará ou prejudicará a validade ou aplicabilidade do OLA como um todo, a menos que essa omissão frustre a intenção das partes; nesse caso, este OLA poderá ser modificado para fazer valer as outras disposições.

7. Medida Cautelar

   As partes reconhecem que qualquer violação das disposições de confidencialidade ou o uso não autorizado da propriedade intelectual de uma parte poderá resultar em perdas graves e irreparáveis à parte prejudicada pelos quais tais danos podem não compensar adequadamente a parte prejudicada. As partes concordam, portanto, que, além de qualquer outro recurso que a parte prejudicada possa ter, ela terá o direito de buscar uma medida cautelar equitativa sem ser obrigada a apresentar uma fiança ou outra garantia ou provar danos reais ou que os danos poderão ser um recurso inadequado.

8. Atualizações

   Caso o Cliente decida instalar uma atualização, e essa atualização exija complementos ou modificações nos termos deste OLA, a AAI notificará o Cliente neste sentido, mas tais alterações não aumentarão materialmente as responsabilidades e/ou obrigações do Cliente, nem diminuirão materialmente as obrigações e/ou responsabilidades da AAI, a menos que determinado pela lei aplicável.