Definiciones.

“Afiliado” se refiere a cualquier entidad que es controlada o que está bajo control común con una parte de este OLA y que no tiene sanciones ni restricciones por embargos del Gobierno de los EE. UU. El término “Control”, a efectos de esta definición, significa tener el poder, ya sea directo o indirecto, para dirigir o propiciar la dirección de la gestión, las políticas y las operaciones de tal entidad, que puede ser mediante la propiedad de los valores con derecho de voto, por contrato o de alguna otra forma.

“Representante autorizado” se refiere a una entidad que celebró un acuerdo con Automation Anywhere, Inc. (AAI) en el que AAI le autoriza a distribuir o revender el Software de AAI al Cliente.

“Información confidencial” tiene el significado que se le proporciona en la sección 4.1.

“Datos del cliente” se refiere a la información o los datos electrónicos, incluidos los Datos personales, (i) enviados por el Cliente a través del portal de asistencia técnica de AAI o, a elección del Cliente, (ii) enviados a una plataforma o servicio externo alojado por o en nombre de AAI.

“Compra directa” se refiere a la suscripción de Software pedida o comprada por el Cliente directamente a AAI.

“Documentación” se refiere a las guías de instalación y los manuales, las instrucciones de funcionamiento y las especificaciones técnicas de AAI en los que se describe cómo instalar, configurar y usar el Software correctamente; que se actualizan cada cierto tiempo y se ponen a disposición para su descarga en el portal de documentos de AAI o durante la configuración del Software.

“DPA” se refiere a la versión más actualizada del Anexo de procesamiento de datos de AAI, que se encuentra en https://www.automationanywhere.com/DPA.pdf y que se incorpora al presente documento por referencia.

“Prueba gratuita” tiene el significado que se le otorga en la sección 2.1.1.

“Compra indirecta” se refiere a la subscripción de Software pedida o comprada por el Cliente a través de un Representante autorizado de AAI.

“Formulario de pedido”, en el caso de una Compra directa, se refiere a un documento de pedido o un pedido en línea que hace referencia a un presupuesto de AAI y mediante el cual se especifica el Software que se proporcionará en virtud del presente documento que se celebra entre el Cliente y AAI, lo que incluye anexos y complementos a dicho documento.

“Datos personales” tiene el significado que se le otorga en el DPA.

“Acuerdo de compra” se refiere al acuerdo entre el Cliente y el Representante autorizado en el que se describen las suscripciones de Software de AAI que comprará el Cliente, independientemente de cómo se denomine dicho acuerdo.

“Software” se refiere a las aplicaciones de software de propiedad de AAI, tal y como se describen en la Documentación en formato de código objeto legible por máquina únicamente, y suscritas en virtud de un Formulario de pedido o a través de un Representante autorizado, o proporcionadas al Cliente en virtud de una Prueba gratuita, y a cualquier actualización que AAI ponga a disposición del Cliente a través del portal web de AAI cada cierto tiempo.

“Plazo” tiene el significado que se le otorga en la sección 3.1.1.

Uso de Software.

Este OLA regirá el uso del Software descrito en un Formulario de pedido o un Acuerdo de compra correspondiente, y cualquier servicio profesional asociado prestado por AAI y descrito en una declaración de trabajo pertinente, firmados por AAI y el Cliente.

1. Derechos y obligaciones de uso.

   Para el Software puesto a disposición del Cliente en virtud de un Formulario de pedido o a través de un Acuerdo de compra, y sujeto al cumplimiento de los términos y las condiciones de este OLA por parte del Cliente, AAI otorga al Cliente una licencia limitada, no exclusivo, no transferible y revocable para instalar, acceder, mostrar y operar el Software en las cantidades provistas al Cliente por AAI, exclusivamente para el uso interno del Cliente, en conexión con las operaciones comerciales habituales del Cliente por el plazo descrito en la sección 3 a continuación. El Software se pone a disposición del Cliente a través del portal web de AAI, desde el cual el Cliente puede acceder a todos los archivos necesarios para instalar y ejecutar el Software, y donde el Cliente puede gestionar la configuración del Software con licencia. El Cliente puede hacer copias inactivas del Software con fines de obtener copias de seguridad, recuperación ante desastres o como archivo y puede hacer una cantidad razonable de copias de la Documentación para Uso interno, siempre que el Cliente también reproduzca en dichas copias todo derecho de autor, marca registrada u otras marcas y avisos de propiedad exclusiva que se encuentran en el Software y que, de la Documentación, no se eliminen tales marcas del original. El Cliente se compromete a utilizar el Software de acuerdo con los términos de este OLA y cualquier legislación aplicable. El Cliente podrá ejercer sus derechos en virtud de esta sección 2.1 a través de sus proveedores de servicios de terceros y de los Afiliados del Cliente, siempre que dichos Afiliados y proveedores de servicios de terceros deban cumplir en todo momento los términos de este OLA, y siempre que el Cliente sea responsable de los actos u omisiones de dichos Afiliados y proveedores de servicios de terceros como si el Cliente hubiera actuado o dejado de actuar de acuerdo con los términos de este OLA.

   1. Pruebas gratuitas/evaluaciones.

      Si el Cliente se registra y AAI acepta ofrecer una prueba gratuita, una prueba de concepto o cualquier otra evaluación no pagada independientemente de cómo se haya etiquetado (en adelante, una “Prueba gratuita”), AAI pondrá a disposición del Cliente el Software correspondiente en forma de prueba, sin cargo, por el período especificado en la sección 3.1.3. La Prueba gratuita por parte del Cliente quedará sujeta a los términos de este OLA.

2. Restricciones de uso.

   El Cliente no compra el Software, sino que obtiene una licencia. AAI y sus licenciantes retienen el título del Software y todos los derechos de propiedad intelectual relacionados. Todos los derechos del Software que no se otorgan expresamente en este Acuerdo están reservados. Salvo que se estipule lo contrario en el presente OLA o que lo exija o permita una ley que no pueda excluirse o los términos de una licencia de terceros, el Cliente no deberá, ni permitirá, que ningún empleado, agente o representante realice lo siguiente: (a) divulgue, venda, ceda, arriende, explote comercialmente o comercialice parte alguna del Software o de la Información confidencial de AAI de cualquier forma o manera; (b) copie (salvo como se establece en este documento), modifique, mejore, traduzca, complemente, cree trabajos derivados o elimine cualquier aviso o etiqueta u otorgue sublicencias de cualquier parte del Software o de la Información confidencial de AAI; (c) desmonte, descompile, aplique ingeniería inversa o intente descubrir el código fuente, el código objeto o la estructura subyacente, las ideas, los conocimientos técnicos o los algoritmos relevantes para el Software o cualquier Información confidencial de AAI; (d) utilice el Software para crear bots u otros procesos automatizados diseñados para infringir las leyes, regulaciones o políticas aplicables, o los términos de uso impuestos al Cliente por terceros. Salvo que se permita expresamente en este OLA, el Cliente no realizará ni permitirá realizar un análisis competitivo, una comparación de rendimiento, como así tampoco el uso, la evaluación o la observación del Software con el objeto de probar, diseñar, modificar o, de alguna manera, crear un programa de software o una parte de esto que lleve a cabo funciones similares a las funciones que tiene el Software.

3. Propiedad intelectual; protección de la propiedad intelectual.

   Sujeto a los derechos limitados que se otorgan de manera expresa en virtud de este acuerdo, AAI, sus Afiliados y sus licenciantes se reservan todo su derecho, título e interés con respecto al Software, incluidos todos sus derechos de propiedad intelectual relacionados. En virtud del presente OLA, salvo por aquellos derechos aquí previstos, no se concede al Cliente ningún derecho, título o participación sobre ninguna marca comercial, marca de servicio, nombre comercial o logotipo de AAI o sus licenciantes. La colocación de un aviso de propiedad intelectual en cualquier parte del Software o en la Información confidencial de AAI no implicará la publicación o el permiso para publicar ni perjudicará de otra forma la naturaleza confidencial o de secreto comercial del Software o de la Información confidencial de AAI. El Cliente concede a AAI y a sus Afiliados una licencia mundial, perpetua, irrevocable y libre de derechos de autor para utilizar e incorporar a su Software cualquier sugerencia, solicitud de mejora, recomendación, corrección u otros comentarios proporcionados por el Cliente en relación con el funcionamiento del Software, pero solo en la medida en que dichos comentarios no contengan Información confidencial del Cliente. En cuanto a la relación entre AAI y el Cliente, este último es el propietario de sus Datos del cliente y AAI no reclama la propiedad de estos.

Plazo y cancelación.

1. Plazo.

   1. Plazo del OLA.

      Este OLA comienza en la fecha en que el Cliente lo acepta y continúa hasta que todas las suscripciones o las Pruebas gratuitas en virtud de este acuerdo hayan expirado o se hayan cancelado (el “Plazo”).

   2. Plazo de Suscripción.

      El plazo de cada suscripción del Software con licencia comenzará en la fecha en que AAI ponga el Software a disposición del Cliente y se extenderá por el período que se especifica en el Formulario de pedido o el Acuerdo de compra correspondientes. Para las Compras directas, excepto que se especifique lo contrario en un Formulario de pedido o salvo que alguna de las partes le entregue a la otra parte un aviso por escrito de su intención de no renovar con una antelación de, al menos, sesenta (60) días de la finalización del plazo de suscripción vigente, el pago por parte del Cliente por una suscripción renovada extenderá el plazo de la suscripción por un período adicional equivalente al plazo de suscripción que expira o a un año (el que sea más corto). Para las Compras directas, excepto que se disponga expresamente en el Formulario de pedido correspondiente, la renovación de las suscripciones promocionales o con precio único se hará al precio de lista correspondiente de AAI en vigencia al momento de la renovación aplicable.

   3. Plazo de las Pruebas gratuitas.

      El plazo de cada Prueba gratuita se extenderá hasta (a) el vencimiento de las claves de licencia emitidas o el acceso en línea otorgado para dicha Prueba gratuita, (b) la fecha de inicio de cualquier suscripción comprada pedida por el cliente para tal Software, o (c) la cancelación por parte de AAI a su absoluto criterio.

2. Cancelación.

   El presente OLA podrá ser cancelado: (a) por una de las partes de forma inmediata a través de un aviso por escrito cuando se produzca alguno de los siguientes hechos: (i) si la otra parte interrumpe sus negocios; o (ii) si la otra parte se declara insolvente o busca protección a través de un proceso de quiebra, sindicatura, fideicomiso, escritura, acuerdo de acreedores u otro proceso semejante, o si alguno de estos procesos se emplaza contra la otra parte y no se desestima dentro de un período de sesenta (60) días (siempre que, en cualquiera de los casos, solo la parte que no esté involucrada en el acontecimiento pueda elegir rescindir); salvo que el Cliente compre el Software en Francia, este OLA puede ser cancelado si la otra parte se declara insolvente o busca protección a través de un proceso de quiebra exclusivamente en cumplimiento de la legislación de quiebras vigente de Francia; y (b) por la parte no infractora de forma inmediata después de un aviso por escrito en caso de que la otra parte incumpla alguna de sus obligaciones materiales en virtud de este OLA, lo que incluye no pagar las tarifas de forma oportuna, y no subsane dicho incumplimiento en un período de treinta (30) días después de haber recibido el aviso por escrito de la parte no infractora.

3. Efecto de la cancelación.

   Al finalizar este OLA o cuando este expire, la licencia del Cliente para usar todo el Software provisto en virtud del acuerdo finalizará y el Cliente cesará el uso y devolverá o destruirá, si así lo solicita AAI, todas las copias de las partes del Software que el Cliente posea o controle. Los términos estipulados en las Secciones 2.2, 2.4, 3.3, 4, 5, de la 9 a la 12, 14 y 15 sobrevivirán a toda cancelación o vencimiento de este OLA.

Confidencialidad.

1. Información confidencial.

   Tal y como se utiliza en el presente documento, “Información confidencial” significa (a), en lo que respecta a AAI, el Software y su respectivo código fuente; (b) en lo que respecta al Cliente, los Datos del cliente; (c) la información comercial o técnica de cada una de las partes, incluida, entre otros, la Documentación y los informes de auditoría SOC1 y SOC2 (en el caso de AAI), los materiales de capacitación, cualquier información relacionada con los planes de software, los diseños, los costos, los precios, las finanzas, los planes de marketing, las oportunidades de negocio, el personal, la investigación, el desarrollo o los conocimientos técnicos que la parte reveladora designe como “confidencial” o “de propiedad”, o que la parte receptora sepa o deba saber razonablemente que es confidencial o de propiedad; y (d), en lo que respecta a cada una de las partes, los términos, las condiciones y los precios de este OLA (pero no su existencia ni sus partes).

2. Exclusiones.

   La Información confidencial no incluirá información que: (a) es o llega a ser conocida o está disponible para el público, aparte de un incumplimiento de una obligación por parte de la parte receptora; (b) sea legalmente adquirida por la parte receptora de un tercero sin infringir una restricción de confidencialidad; (c) la parte receptora puede demostrar mediante una prueba escrita que (i) ya estaba en su poder en el momento en que fue revelada por la parte divulgante o (ii) fue desarrollada independientemente por la parte receptora sin el uso de la Información confidencial de la parte divulgante; o (d) la parte divulgante aprobó su divulgación.

3. Obligaciones de confidencialidad.

   La parte receptora preservará y conservará la Información confidencial de la parte reveladora en secreto y, para ello, tendrá el mismo nivel de cuidado que la parte receptora tiene habitualmente para proteger su propia información de propiedad exclusiva que, en todo caso, significará adoptar todas las precauciones que sean necesarias. La parte receptora no podrá realizar lo siguiente sin el consentimiento previo por escrito de la parte reveladora: (a) divulgar cualquier parte de la Información confidencial a cualquier persona o entidad que no sean sus directores, ejecutivos, empleados, agentes o consultores (o de sus Afiliados) que necesiten un acceso razonable a la Información confidencial para cumplir con los usos permitidos descritos en este documento y que estén obligados a proteger la Información confidencial en términos sustancialmente similares a los de este OLA; o (b) usar Información confidencial, excepto para los fines de discutir la relación comercial entre las partes, administrar este OLA o de otra forma, como lo permite este OLA. Sin perjuicio de lo que antecede, la parte receptora puede producir o divulgar Información confidencial según sea necesario conforme a la legislación, las regulaciones o las órdenes judiciales pertinentes, siempre y cuando le entregue a la parte reveladora un aviso de la petición, si esto está permitido, de manera tal que la parte reveladora tenga la oportunidad de resguardar, limitar o proteger dicha producción o divulgación.

4. Retención y uso de los datos.

   El Cliente acepta que AAI conservará Datos personales e Información de salud protegida o “PHI” (como se define en la Ley de Portabilidad y Responsabilidad del Seguro Médico de 1996) solo durante los períodos descritos en la Política de privacidad de AAI (en https://www.automationanywhere.com/privacy), destruirá rutinariamente dicha información como se describe en dicha Política de privacidad, y no será responsable de la corrección de ninguna PHI ni Datos personales, ya que AAI no es el titular del registro original de estos datos, y cualquier copia de seguridad será responsabilidad del Cliente. El Cliente acepta que AAI puede utilizar la información, en formato anónimo y agregado, obtenida del uso del Software por parte del Cliente, por ejemplo, mediante el seguimiento de las acciones de clic, la información de acceso, el comportamiento en el tiempo de actividad y otra telemetría de uso y metadatos derivados del uso del Software por parte del Cliente, con el propósito de evaluar el rendimiento del Software y para analizar, diagnosticar, mejorar y potenciar las ofertas y los modelos de AAI, incluido y según se describe en la Política de privacidad de AAI. En la medida en que el desempeño de AAI en virtud de este OLA se considere que conforme a las leyes de protección de datos pertinentes implica el procesamiento de los Datos personales del cliente (tal y como se definen los términos mencionados anteriormente en el DPA), se deberá aplicar el DPA.

Tarifas y pago.

1. Tarifas de suscripción (solo para Compras directas).

   La tarifa de suscripción y cualquier otra tarifa que surja del Software se verán reflejadas en el Formulario de pedido. Un Formulario de pedido constituye un compromiso de compra jurídicamente vinculante y las tarifas correspondientes tienen vencimiento y no son reembolsables (salvo que se establezca expresamente lo contrario en este OLA), incluso si este OLA expira o es cancelado antes del vencimiento del plazo de suscripción vigente en el Formulario de pedido. En caso de que los Afiliados del Cliente deseen ejecutar Formularios de pedido directamente con AAI, deben firmar el acuerdo de afiliados estándar de AAI directamente con AAI, por lo cual deben comprometerse a cumplir con los términos y condiciones de este OLA. El Cliente ratifica que AAI puede cambiar sus tarifas por el Software en cualquier momento, siempre que dichos cambios no afecten las tarifas entonces vigentes del Cliente hasta la finalización del plazo de suscripción establecido en el Formulario de pedido en vigor.

2. Cambios de Software.

   Si el uso del Software por parte del Cliente excede la capacidad del Software tal como se estipula en el Formulario de pedido o el Acuerdo de compra, AAI se reserva el derecho a facturar por ese incremento en la utilización a los precios de lista de AAI correspondientes y vigentes en ese momento, y el Cliente acepta pagar las tarifas adicionales de la manera en que se dispone aquí.

3. Condiciones de pago/Impuestos (solo para Compras directas).

   A menos que se indique lo contrario en un Formulario de pedido correspondiente, todos los montos de las facturas que no estén sujetos a una disputa de buena fe se pagarán en la moneda indicada en el Formulario de pedido dentro de los treinta (30) días posteriores a la recepción de la factura pertinente. AAI puede cobrar interés por pago en mora de 1,5 % por mes o la tasa máxima que permita la ley vigente, lo que sea inferior. El Cliente pagará todas las tarifas, los costos y los gastos razonables de AAI (incluidos los gastos razonables por honorarios de abogados) si fuera necesario llevar a cabo una acción, incluida una acción legal, para cobrar los saldos pendientes válidos. Si y en la medida en que lo exija la ley vigente, el Cliente podrá retener de cualquier pago a AAI un monto equivalente a cualquier retención tributaria pertinente requerida. El Cliente deberá proporcionar a AAI documentación para respaldar el impuesto retenido de conformidad con esta sección, y las partes acuerdan cooperar de buena fe para proporcionarse mutuamente otros documentos y certificaciones que sean razonablemente necesarios para permitir que AAI minimice o recupere cualquier retención de obligación tributaria.

Indemnización.

1. Indemnización por parte de AAI:

   AAI defenderá, indemnizará y eximirá de responsabilidad al Cliente respecto de los daños o perjuicios que puedan incurrir por motivo o a causa de una demanda de terceros porque alguna parte del Software infrinja patentes o propiedad intelectual, o se apropie indebidamente de algún secreto comercial. En cualquier acción basada en una reclamación por infracción, AAI puede, a su entera discreción y por cuenta propia, realizar lo siguiente: (a) procurar que el Cliente continúe usando el Software correspondiente en virtud de los términos de este OLA; (b) reemplazar o modificar la parte afectada del Software con un reemplazo o una modificación que permita que el Software funcione de manera equivalente a la parte del Software que esté en infracción; o (c) si las opciones (a) y (b) anteriores no están disponibles comercialmente de manera razonable, AAI puede cancelar los derechos del Cliente y las obligaciones de AAI en virtud de este acuerdo con respecto a la parte afectada del Software. En tal caso, AAI reintegrará una parte prorrateada de las tarifas pagadas previamente (a través del Representante autorizado en el caso de una Compra indirecta) sobre la parte afectada del Software que equivalga al período desde la fecha de cancelación hasta el final del plazo de la suscripción entonces vigente.

2. Procedimientos de indemnización.

   Las obligaciones de indemnización de AAI en virtud de la presente sección 6 están sujetas a la condición que el Cliente realice lo siguiente: (a) notifique inmediatamente a AAI por escrito de la reclamación; (b) conceda a AAI el control exclusivo de la defensa y la resolución de la reclamación, siempre que el Cliente tenga derecho a rechazar cualquier acuerdo que le obligue a admitir una infracción o una responsabilidad; y (c) proporcione a AAI toda la asistencia (a expensas de AAI), la información y la autoridad razonablemente necesarias para la defensa y la resolución de la reclamación.

3. Exclusiones de indemnización.

   AAI no asumirá responsabilidad de las reclamaciones descritas en la Sección 6.1 en la medida en que estas no hubiesen ocurrido de no ser por lo siguiente: (a) modificaciones al Software hechas por el Cliente o por una parte que actúe en representación del Cliente (excepto las modificaciones realizadas en virtud de la indicación escrita de AAI); (b) que el Cliente no use formas actualizadas o modificadas del Software provisto por AAI; (c) el uso por parte del Cliente del Software de una manera que no sea conforme a este OLA; o (d) el cumplimiento por parte de AAI con los diseños, los planos o las especificaciones elaboradas por el Cliente o en representación del Cliente.

4. LAS DISPOSICIONES DE ESTA SECCIÓN 6 ESTABLECEN LAS OBLIGACIONES ABSOLUTAS Y EXCLUSIVAS DE AAI, Y LAS COMPENSACIONES ABSOLUTAS Y EXCLUSIVAS DEL CLIENTE CON RESPECTO AL INCUMPLIMIENTO O A LA APROPIACIÓN INDEBIDA DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE TERCEROS.

Garantía.

1. Garantía de los Servicios.

   AAI garantiza al Cliente que, durante los primeros treinta (30) días posteriores a que AAI proporcione por primera vez al Cliente el Software (el “Período de garantía”), el Software funcionará en todos los aspectos relevantes de conformidad con la Documentación. La garantía precedente no se aplica al Software que se haya usado de tal manera que no sea la estipulada en la Documentación y autorizada en virtud de este OLA, en la medida en que dicho uso indebido haga que el Software no se ajuste a las estipulaciones. AAI no garantiza que el uso o del Software sea ininterrumpido o esté libre de errores, ni que todos los errores del Software sean corregidos. Toda reclamación presentada en virtud de la presente sección 7.1 deberá presentarse por escrito a AAI en un plazo de treinta (30) días posteriores a la finalización del Período de garantía. La responsabilidad total de AAI de cualquier incumplimiento de la garantía precedente es reparar o reemplazar la parte del Software que no se ajuste a las estipulaciones o encontrar otra solución, de manera que el Software afectado funcione según lo garantizado o, si AAI no puede reparar, reemplazar o brindar una solución, cualquier parte puede cancelar la suscripción de dicho Software, en cuyo caso, AAI debe emitir un reintegro de las tarifas pagadas previamente por la parte afectada del Software. Si el Cliente compra servicios profesionales de AAI en virtud de este OLA, AAI garantiza al Cliente que todos los servicios profesionales provistos en virtud del presente serán profesionales, competentes y llevados a cabo de forma que cumplan con las normas y las prácticas de la industria generalmente aceptadas para servicios similares. El único y exclusivo resarcimiento del Cliente por los servicios profesionales que no se ajustan a dichas normas y están amparados por esta garantía será que AAI vuelva a prestar los servicios que no se ajustan a las normas o, según la absoluta elección de AAI, se realice un reintegro por las tarifas de los servicios correspondientes, pero sujeto a que el Cliente informe a AAI de tales incumplimientos dentro de treinta (30) días a partir de la fecha de la prestación del servicio que no se ajusta a las normas.

2. Garantía de código malicioso.

   AAI garantiza al Cliente lo siguiente: (a) AAI aplica herramientas conformes al estándar de la industria para identificar y eliminar virus y otros malware del Software; y (b) el Software no tendrá: (i) funciones o rutinas que estén diseñadas para eliminar o dañar datos subrepticiamente de manera tal que interfiera en el funcionamiento normal del Software; (ii) “bombas de tiempo” no reveladas, funciones de inactividad o desactivación u otros medios diseñados para concluir el funcionamiento del Software (que no sea al final de un término de suscripción); (iii) “puertas traseras” u otros medios diseñados para permitir el control o el acceso remoto a las redes del Cliente; y (iv) ningún código o clave diseñados para que tengan el efecto de desactivar o, de alguna manera, apagar, ya sea total o parcialmente, el Software o limitar su funcionalidad.

3. SALVO POR LAS GARANTÍAS EXPRESAS POR PARTE DE AAI QUE SE ESTABLECEN AQUÍ, LAS PARTES ACEPTAN QUE EL SOFTWARE Y LOS SERVICIOS PROFESIONALES QUE SE BRINDAN AL CLIENTE CONFORME A ESTE OLA SE PRESTAN “EN EL ESTADO EN QUE SE ENCUENTRAN” Y SIN GARANTÍA ALGUNA. AAI NIEGA CUALQUIER GARANTÍA, EXPRESA, IMPLÍCITA O REGLAMENTARIA, LO CUAL INCLUYE, ENTRE OTROS, CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD, ADECUACIÓN PARA UN USO PARTICULAR, CUMPLIMIENTO DE LOS DERECHOS DE TERCEROS, PRECISIÓN O INTEGRIDAD DE LAS RESPUESTAS O LOS RESULTADOS. NINGÚN AGENTE O EMPLEADO DE AAI TIENE LA AUTORIDAD PARA MODIFICAR, EXTENDER O HACER ADICIONES A ESTA GARANTÍA. EN LA MEDIDA EN QUE LAS LEYES DE LA JURISDICCIÓN DEL CLIENTE NO PERMITAN DICHA EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD CON RESPECTO AL SOFTWARE, AAI OFRECE SOLAMENTE LA GARANTÍA MÍNIMA LEGÍTIMA MÁS ALLÁ DE LA GARANTÍA QUE SE OTORGA EXPRESAMENTE ANTES Y DESCONOCE TODAS LAS GARANTÍAS EN LA MEDIDA EN QUE LO PERMITA LA LEY APLICABLE. EL SOFTWARE NO ESTÁ DISEÑADO NI PENSADO Y TAMPOCO DEBE UTILIZARSE EN RELACIÓN CON APLICACIONES PELIGROSAS, TALES COMO LA OPERACIÓN DE INSTALACIONES NUCLEARES, AUXILIO VITAL, ARMAS, NAVEGACIÓN O COMUNICACIÓN DE AERONAVES, O CONTROL DE PROCESOS QUE PUEDAN CAUSAR LA MUERTE, LESIONES O IMPACTO AMBIENTAL. LAS PARTES RATIFICAN QUE LAS EXENCIONES DE RESPONSABILIDAD EN ESTA SECCIÓN SON PARTE FUNDAMENTAL DE ESTE OLA Y QUE AAI NO HUBIERA CELEBRADO ESTE OLA DE NO SER POR ESTAS EXENCIONES DE RESPONSABILIDAD.

4. Las garantías estipuladas anteriormente en la sección 7.1 se aplican únicamente al Software comprado y a los servicios profesionales, y no se aplican a las Pruebas gratuitas.

Asistencia técnica.

1. Compra directa.

   Durante el Plazo y sujeto al cumplimiento por parte del Cliente de los términos y las condiciones de este OLA, AAI proporcionará asistencia técnica para el Software con licencia de acuerdo con la política de asistencia técnica vigente en ese momento y tal como se describe en más detalle en https://www.automationanywhere.com/technical-support-terms, que se incorpora a este OLA mediante referencia. Si el Cliente, a su entera discreción, considera necesario divulgar o proporcionar a AAI cualquier Dato personal del Cliente cuando envía un ticket al portal de asistencia técnica de AAI, el Cliente se compromete a cumplir con los términos del DPA.

2. Compra indirecta.

   La asistencia técnica para el Software del Cliente será proporcionada por el Representante autorizado correspondiente, o a través de este, en virtud de los términos del Acuerdo de compra aplicable.

3. Pruebas gratuitas.

   No se proporciona asistencia técnica para las Pruebas gratuitas.

Auditoría.

. El Cliente mantendrá los registros que conserve el Software en relación con su uso, y previa notificación razonable y solicitud por escrito, el Cliente proporcionará a AAI dichos registros, así como cualquier informe, resumen u otros documentos razonablemente disponibles, para permitir a AAI auditar el cumplimiento por parte del Cliente del uso del Software en virtud del presente OLA. AAI gestionará todos estos documentos de acuerdo con los términos de la Sección 4 del presente documento. Además, previa solicitud razonable, AAI tendrá derecho a auditar el uso del Cliente para verificar el cumplimiento de los términos de este OLA.

LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD.

1. Limitación de responsabilidad.

   EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY, EXCEPTO EN LO QUE RESPECTA A (A) LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN POR INFRACCIÓN DE AAI EN LA SECCIÓN 6, (B) EL INCUMPLIMIENTO POR CUALQUIERA DE LAS PARTES DE SUS OBLIGACIONES DE CONFIDENCIALIDAD ESTABLECIDAS EN LA SECCIÓN 4 (EXCLUIDAS LAS INFRACCIONES RELACIONADAS CON LOS DATOS PERSONALES DEL CLIENTE, QUE SE ABORDAN EN LA SECCIÓN 10.1.2), (C) LA CONDUCTA INAPROPIADA INTENCIONADA O EL FRAUDE DE CUALQUIERA DE LAS PARTES, (D) LA RESPONSABILIDAD DE CUALQUIERA DE LAS PARTES POR MUERTE, LESIONES PERSONALES O DAÑOS A LA PROPIEDAD PERSONAL TANGIBLE, (E) EL USO, LA DISTRIBUCIÓN O LA DIVULGACIÓN NO AUTORIZADOS DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL DE LA OTRA PARTE, O (F) LAS OBLIGACIONES DE PAGO DEL CLIENTE:

   1. EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD AGREGADA DE CUALQUIERA DE LAS PARTES QUE SURJA DE ESTE OLA O ESTÉ RELACIONADA CON ÉL, YA SEA POR CONTRATO, AGRAVIO O DE OTRO MODO, EXCEDERÁ LAS TARIFAS PAGADAS POR EL CLIENTE EN VIRTUD DE ESTE OLA O DEL ACUERDO DE COMPRA DURANTE LOS DOCE (12) MESES ANTERIORES AL EVENTO QUE DA LUGAR A LA RESPONSABILIDAD. PARA LAS PRUEBAS GRATUITAS, LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE NINGUNA DE LAS PARTES EXCEDERÁ LOS CIEN DÓLARES (USD 100,00).

   2. SIN PERJUICIO DE LO DISPUESTO EN LA SECCIÓN 10.1.1 ANTERIOR, LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE AAI POR (A) UN INCUMPLIMIENTO DE ESTE OLA QUE DÉ COMO RESULTADO UN INCIDENTE DE SEGURIDAD (COMO SE DEFINE EN EL DPA) O (B) UN INCUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE CONFIDENCIALIDAD DE AAI EN VIRTUD DE ESTE OLA (EN LO QUE SE REFIERE A LOS DATOS PERSONALES DEL CLIENTE ÚNICAMENTE), NO EXCEDERÁ DOS VECES (2X) LAS TARIFAS PAGADAS POR EL CLIENTE EN VIRTUD DE ESTE OLA O DEL CONTRATO DE COMPRA DURANTE LOS DOCE (12) MESES ANTERIORES AL EVENTO QUE DA LUGAR A LA RESPONSABILIDAD.

2. Exclusión de daños.

   EXCEPTO CON RESPECTO A: (A) LOS IMPORTES QUE DEBA PAGAR AAI EN VIRTUD DE UNA SENTENCIA JUDICIAL O DE UN ACUERDO EN VIRTUD DE LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN POR INFRACCIÓN DE AAI; (B) EL INCUMPLIMIENTO POR CUALQUIERA DE LAS PARTES DE SUS OBLIGACIONES DE CONFIDENCIALIDAD ESTABLECIDAS EN LA SECCIÓN 4; (C) LA CONDUCTA INAPROPIADA INTENCIONADA O EL FRAUDE DE CUALQUIERA DE LAS PARTES, O (D) LA VIOLACIÓN O EL USO NO AUTORIZADO, LA DISTRIBUCIÓN O LA DIVULGACIÓN DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL DE LA OTRA PARTE, NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE DE NINGÚN DAÑO O PERJUICIO PUNITIVO, ESPECIAL, INDIRECTO, INCIDENTAL O CONSECUENTE (INCLUIDO CUALQUIER COSTO DE ADQUISICIÓN DE SOFTWARE O SERVICIOS PROFESIONALES SUSTITUTIVOS Y LA PÉRDIDA DE USO, DATOS, NEGOCIOS O BENEFICIOS), INDEPENDIENTEMENTE DE LA TEORÍA DE RESPONSABILIDAD O DE SI LA PARTE RESPONSABLE HA SIDO ADVERTIDA DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS Y PERJUICIOS, E INDEPENDIENTEMENTE DE SI LA SOLUCIÓN DE UNA PARTE NO CUMPLE SU PROPÓSITO ESENCIAL.

3. No limitación de responsabilidad por ley.

   Debido a que algunas jurisdicciones no admiten que la responsabilidad o los daños y perjuicios se limiten conforme a lo establecido anteriormente, es posible que algunas de las limitaciones anteriores no se apliquen.

Cumplimiento de las leyes de exportación.

Las partes entienden que las leyes y las regulaciones de exportación de los Estados Unidos y de cualquier otro país (colectivamente, “Leyes de exportación”) se aplican al Software. Las partes cumplirán con todas las Leyes de exportación. El cliente no exportará o reexportará, directa o indirectamente, el Software o cualquier bot, dato, información u otros materiales resultantes del Software en violación de estas leyes ni utilizará cualquiera de los anteriores para cualquier propósito prohibido por las Leyes de exportación.

Fuerza mayor.

Las partes serán eximidas de sus obligaciones en virtud de este OLA y ninguna de las partes será responsable ante la otra parte en virtud de este OLA en lo que respecta a las responsabilidades, pérdidas, daños y perjuicios, fianzas, multas, sanciones, costos o gastos incurridos por una de las partes como consecuencia de un acontecimiento o una condición que impida, ya sea directa o indirectamente, que la parte cumpla con una obligación en virtud del presente, que esté fuera del control razonable de la parte y que, por el ejercicio de la diligencia debida, no haya podido evitarse en su totalidad o en parte, incluidos, entre otros: casos fortuitos, catástrofes naturales, pandemias, epidemias, guerras, disturbios, bloqueos, insurrecciones, casos de terrorismo, sabotaje, ataques de denegación de servicio o de piratería para los cuales no exista una solución comercialmente razonable y conocida, actos de enemigos públicos, disturbios civiles o restricciones generales, o arresto del gobierno y personas, boicot, huelgas (a excepción de las huelgas de los empleados de AAI), cierres patronales, fallos en la energía eléctrica o en los servicios de comunicación u otra interrupción industrial similar.

Gobierno de los EE. UU.

Si el Cliente es una Agencia gubernamental federal de los EE. UU., se aplican los términos de lo que resta de esta Sección. El Software es “software informático comercial” y la Documentación que lo acompaña es “documentación de software informático comercial”, conforme al uso que se les da a dichos términos en el 48 C.F.R. 12.212, y solo pueden ser proporcionados por el gobierno de los Estados Unidos u obtenidos de este gobierno (1) para la adquisición por agencias civiles o en nombre de estas, de acuerdo con la política establecida en 48 C.F.R. 12.212; o (2) para adquisición por las unidades del Departamento de Defensa o en nombre de estas, de conformidad con las políticas establecidas en 48 C.F.R. 227-7201.1 y 227.7202-3. Si una agencia gubernamental necesita gozar de derechos adicionales, debe negociar un anexo por escrito aceptado entre las partes para incorporarlo a este OLA en el que se otorguen dichos derechos de manera específica.

Software de código abierto.

El software contiene software de código abierto (“OSS”) que está sujeto a licencias independientes. El cliente se compromete a cumplir con los términos de licencia aplicables para cualquier OSS. Ni el OSS ni sus términos de licencia aplicables restringirán el uso y goce del Software por parte del Cliente, ni limitarán los derechos, beneficios o recursos del Cliente en virtud de este OLA. Todo OSS de este tipo, así como los avisos, los términos de licencia y las exenciones de responsabilidad aplicables a dicho OSS se identificarán al Cliente por correo electrónico, identificación en el sitio web o un aviso visible dentro del Software.

Disposiciones generales.

1. Ley vigente.

   Este OLA se rige con las leyes del estado de California, sin ningún reparo de sus conflictos de principios jurídicos. Las partes acuerdan que los términos de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa de Mercaderías Internacionales y de la Ley Uniforme de Transacciones de Información por Computadora no se aplicarán a este OLA. Las partes convienen someterse a la jurisdicción y al fuero exclusivos de una sesión del tribunal correspondiente en el Condado de Santa Clara, California, EE. UU. Si el Cliente se encuentra en Corea del Sur, las partes acordarán la jurisdicción competente para cualquier disputa que surja del OLA; siempre que, si las partes no pueden llegar a un acuerdo sobre una jurisdicción competente, las partes deberán cumplir con la Ley de Procedimiento Civil de Corea para este propósito limitado.

2. Avisos.

   Todos los avisos relacionados con este OLA se harán por escrito, en inglés, y entrarán en vigencia a partir de (a) la entrega personal, (b) el segundo día hábil posterior a la entrega (o, si el envío es internacional, el quinto día hábil posterior al envío) y (c) la fecha de entrega (siempre que los avisos de cancelación y de demandas de indemnización también sean enviados siguiendo los procesos descritos en (a) y (b), además de por correo electrónico). Los avisos enviados a AAI deben dirigirse al domicilio siguiente: 633 River Oaks Parkway, San Jose,‎ CA‎ 95134, EE. UU., Para la atención de: General Counsel, y se deberán enviar por correo electrónico a: legalnotices@automationanywhere.com. Los avisos enviados al Cliente deberán dirigirse al domicilio del Cliente que se encuentra en el Formulario de pedido o Acuerdo de compra vigente, salvo que el Cliente haya notificado a AAI sobre otra dirección de acuerdo con esta Sección. Todo aviso entregado de conformidad con esta Sección entrará en vigencia al momento de la entrega real o de la negativa de retirada.

3. Cesión.

   Ninguna de las partes puede ceder este OLA ni ningún derecho u obligación en virtud del presente sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, a pesar de que AAI puede ceder este OLA a una subsidiaria, un Afiliado o un sucesor cesionario en caso de una fusión o adquisición de AAI o en caso de una transferencia de todos o considerablemente todos sus activos, o los activos de una división importante, a otra entidad. Este OLA será vinculante y redundará en beneficio de las partes y de sus respectivos sucesores y cesionarios.

4. Beneficiarios de terceros y proveedores independientes.

   Ninguna persona o entidad que no sea una de las partes del presente contrato tendrá derecho a hacer cumplir o a buscar el cumplimiento de este OLA. No existen otros beneficiarios de terceros de este OLA. Cada parte cumplirá con sus obligaciones en este documento como contratista independiente y no como agente o representante de la otra parte. Ninguna parte de este OLA se considerará o interpretará como la creación de una asociación, empresa conjunta o alguna relación similar entre las partes.

5. Acuerdo completo y orden de prevalencia.

   Este OLA, junto con los Formularios de pedido vigentes, los documentos vinculados a este documento y todos los apéndices (según corresponda) a los que se hace referencia en el presente documento, constituyen el acuerdo completo entre el Cliente y AAI con respecto al objeto del presente acuerdo. Ningún término ni condición establecidos en un pedido de compra o en otro documento proporcionado por el Cliente a AAI formará parte de un acuerdo entre AAI y el Cliente, salvo que AAI lo acepte específicamente por escrito y un representante autorizado de cada una de las partes lo firme. En caso de un conflicto entre los términos de este OLA y los términos de un Formulario de pedido (que no sean los términos de pago), un documento vinculado a este o un apéndice (según corresponda) a los que se haga referencia en el presente acuerdo, los términos de este OLA tendrán precedencia y control, salvo que el Formulario de pedido u otro documento hagan referencia explícita a una disposición de este OLA y la sustituyan.

6. Modificación, renuncia y divisibilidad.

   Ninguna modificación de este OLA será vinculante, a menos que esté por escrito y firmada por un representante de cada una de las partes. Toda renuncia expresa o la imposibilidad de ejercer de inmediato algún derecho estipulado en este OLA no constituirán una renuncia continua ni expectativa de incumplimiento. Si, por algún motivo, una disposición de este OLA se considera ilegal o no ejecutable, dicha disposición se excluirá de las disposiciones restantes de este OLA. De ninguna manera, esto afectará o menoscabará la validez o la ejecutabilidad de las disposiciones restantes de este OLA, a menos que dicha omisión deje sin efecto la intención de las partes, en cuyo caso este OLA puede reformarse para dar curso a las demás disposiciones del presente.

7. Medida cautelar

   Las partes reconocen que todo incumplimiento de las disposiciones de confidencialidad o el uso no autorizado de la propiedad intelectual de una de las partes pueden ocasionar daños graves e irreparables a la parte perjudicada y que es posible que la parte perjudicada no sea compensada adecuadamente por tales daños y perjuicios. Por lo tanto, las partes aceptan que, además de cualquier otro resarcimiento que la parte perjudicada pueda recibir, esta tendrá derecho a solicitar una medida cautelar equitativa sin que se le exija una fianza u otra garantía, o dar prueba de los daños reales o de que una compensación por daños y perjuicios representaría un resarcimiento inadecuado.

8. Actualizaciones

   En la medida en que el Cliente decida instalar una actualización, y dicha actualización requiera adiciones o modificaciones a los términos de este OLA, AAI notificará al Cliente en consecuencia, pero dichas modificaciones no aumentarán materialmente las responsabilidades ni las obligaciones del Cliente ni disminuirán de manera material las obligaciones ni las responsabilidades de AAI, a menos que lo exija la legislación vigente.