定義.

「関連会社」 とは、米国政府による制裁または禁輸制限の対象とならない法人で、本OLAの当事者の支配下もしくは共通の支配下にある法人を意味します。ここに定義される「支配」とは、議決権株式の所有、契約、その他方法のいかんを問わず、直接もしくは間接的に当該法人の経営方針および事業運営の指揮をとるもしくは指揮を可能とする権力を有することを意味します。

「認定代理店」とは、AAIの本ソフトウェアをお客様へ販売または再販する契約をAAIと締結した法人を意味します。

「機密情報」とは、第4.1条で定義される意味を有します。

「お客様のデータ」とは、個人データを含め、(i) AAIのサポートポータルを介してお客様により提出された、または、お客様の選択で、(ii)　AAIもしくはAAIに代わりホスティングされるオフプレミスプラットフォームを通じて提出された、電子データまたは情報を意味します。

「直接購入」とは、お客様が直接AAIに注文し、AAIから購入する本ソフトウェアサブスクリプションを意味します。

「[AAI]ドキュメント」 とは、本ソフトウェアのAAIドキュメントポータルからのダウンロードまたは本ソフトウェアの設定の際に使用に伴され、随時更新される、本ソフトウェアの適切なインストール、構成、および使用の方法を記載したAAIのインストールガイドおよび/またはマニュアル、操作手順、ならびに技術仕様を意味します。

「DPA」とは、https://www.automationanywhere.com/jp/DPA.pdf (参照和訳版) に掲載され、参照により本OLA に組み込まれる、最新のAAIのデータ処理補足条項を意味します。

「フリートライアル」とは、第 2.1.1 条で定義される意味を有します。

「間接購入」とは、お客様がAAIの正規販売店を介して注文し、購入する本ソフトウェアサブスクリプションを意味します。

「注文フォーム」とは、直接購入について、お客様とAAIの間で交わされる、AAIの見積を参照し、かつ本OLAに基づき提供される、本ソフトウェアを特定する注文書またはオンライン注文を意味し、注文フォームの添付および補足文書を含みます。

「個人データ」とは、DPAで定義される意味を有します。

「購入契約書」とは、いかなる契約書名であろうとも、お客様が購入したAAIの本ソフトウェアサブスクリプションについて、お客様と正規販売店の間で規定した契約書を意味します。

「本ソフトウェア」とは、[AAI]ドキュメントに規定される、機械可読なオブジェクトコード形式のみのAAI専有ソフトウェアアプリケーションおよびAAIが随時AAIのウェブポータルを介してお客様の使用に供するアップデートを意味し、注文フォームに基づき、もしくは正規販売店を介して、またはフリートライアルに基づきお客様にサブスクライブされるものを意味します。

「始め鉤括弧有効おわり鉤括弧期間」とは、第3.1.1条で定義される意味を有します。

本ソフトウェアの使用.

本OLAは、該当注文フォームまたは購入契約書に規定される本ソフトウェアの使用、およびお客様とAAIにより締結された作業指示書に規定され、AAIが提供する関連プロフェッショナルサービスに対して、適用されるものとします。

1. 使用に関する権利義務.

   注文フォームまたは購入契約書に基づいてお客様の使用に供される本ソフトウェアについて、本OLAの条件をお客様が遵守することを条件として、AAIは、以下第3条に規定する期間中、お客様の通常業務に関連するお客様の内部使用のためにのみ、AAIよりお客様に提供される数量で、本ソフトウェアをインストール、アクセス、表示、かつ運用するための限定的、非独占的、譲渡不可、かつ取消可能なライセンスをお客様に許諾します。本ソフトウェアは、AAIのウェブポータルを介してお客様の使用に供され、お客様は、本ソフトウェアをインストールし実行するために必要なすべてのファイルへのアクセスおよびライセンス[を付与]された本ソフトウェアの構成を、このウェブポータルにて管理することができます。本ソフトウェアおよび[AAI]ドキュメントに含まれる著作権、商標またはその他の所有権の標識および通知を、当該[本ソフトウェアおよび[AAI]ドキュメントの]コピーにも複製し、かつ当該マークをオリジナルから除去しないことを条件として、お客様は、バックアップ、災害復旧、またはアーカイブ目的のために非アクティブな本ソフトウェアのコピーを作成し、社内使用のために合理的な数の[AAI]ドキュメントのコピーを作成することができます。お客様は、本OLAの条件および適用法を遵守し本ソフトウェアを運用することに同意します。お客様は、お客様[が雇う]第三者サービスプロバイダーおよびお客様の関連会社を介して、本第2.1条に基づく自らの権利を行使し得ます。ただし、当該関連会社および第三者サービスプロバイダーは、本OLAの条件を常時遵守しなければならないものとし、かつ、お客様は、お客様自身が本OLAの条件に則り行為を行うまたは怠ったかのごとく、当該関連会社および第三者サービスプロバイダーの作為または不作為に対して責任を負うものとします。

   1. フリートライアル/評価.

      お客様がフリートライアル、概念実証またはいかなる名称の無償評価 (「フリートライアル」)に登録し、かつAAIがその提供に合意した場合、AAIは、第3.1.3条に定める期間、該当する本ソフトウェアを無償でお客様の試用のために提供します。お客様によるフリートライアルには、本OLAの条件が適用されるものとします。

2. 使用制限.

   本ソフトウェアは、販売されるのではなく、お客様に対してその使用権が許諾されます。本ソフトウェアの所有権および関連するすべての知的財産権は、AAIとそのライセンサーの両方またはいずれか一方が保持します。本OLAにて明示的に許諾されていない本ソフトウェアのすべての権利は、留保されます。本OLAで別途規定されている場合、または除外できない法律もしくは第三者のライセンス条件により要求もしくは許諾されない限り、お客様は、以下[の行為]を自身で実施してはならず、かつお客様の従業員、代理人、もしくは代表者に[その実施を]許諾してはならないものとしますしてはならないものとします: (a)本ソフトウェアまたはAAIの機密情報のいかなる部分をどんな方法であっても、開示、販売、譲渡、リース、商業的に流用、もしくは販売すること、(b)本ソフトウェアまたはAAIの機密情報のいかなる部分から複製（本OLAに定める場合を除く）、修正、改修、変換、補完すること、派生物を作成すること、所有権の通知もしくは表示を削除すること、または[本ソフトウェアまたはAAIの機密情報のいかなる部分の]サブライセンスを許諾すること、(c)本ソフトウェアまたはAAIの機密情報に関するソースコード、オブジェクトコード、または基礎となる構造、アイデア、ノウハウ、もしくはアルゴリズムを、逆アセンブル、逆コンパイル、リバースエンジニアリング、もしくはその他検知する試みを行うこと、または (d)適用法、法令、ポリシー、もしくは第三者がお客様に課す使用条件を、故意に侵害するよう設計されたボットまたはその他自動処理の生成に、本ソフトウェアを使用すること。本OLAで明示的に許可されていない限り、お客様は、本ソフトウェアが実行する機能に類似する機能を実行するいかなるソフトウェアプログラムまたはその一部をテスト、設計、修正、もしくは作成する目的で、本ソフトウェアの競合分析、ベンチマーキング、使用、評価、もしくは閲覧を行うこと。

3. 所有権; 知的財産権の保護.

   本OLAにて明示的に許諾された制限付き権利を条件として、AAI、その関連会社およびライセンサーは、本ソフトウェアに対しておよび関するすべての知的財産権を含むすべての権利、権原、および権益を留保します。本OLAに明示的に記載されている場合を除き、本OLAにおいて、いかなる権利もお客様に許諾されず、かつ、AAIまたはそのライセンサーのすべての商標、サービスマーク、商号、またはロゴにおけるいかなる権利、権原もしくは権益も許諾されません。本ソフトウェアまたはAAIの機密情報のいずれかの部分への著作権の配置は、本ソフトウェアまたはAAIの機密情報の公開もしくは開示許可を構成するものではなく、さもなければ本ソフトウェアまたはAAIの機密情報の機密性もしくは企業秘密性を損うものではありません。お客様は、AAIおよびその関連会社に対して、お客様の機密情報が含まれない範囲において、本ソフトウェアの運用に関連してお客様から提供されるいかなる提案、改善要求、助言、補正またはその他フィードバックを使用かつ本ソフトウェアに組み込むための、世界的、永続的、取消不能なロイヤルティフリーのライセンスを許諾します。お客様とAAIの間において、お客様は、お客様のデータを所有し、AAIは、当該お客様のデータの所有権に対していかなる請求もしません。

契約の期間と解約.

1. 期間.

   1. OLAの期間.

      本OLAは、お客様が同意した日に開始し、本OLAに基づくすべてのサブスクリプションまたはフリートライアルの有効期限が満了または終了されるまで継続します(「有効]期間」)。

   2. サブスクリプションの期間.

      ライセンス[を付与]された本ソフトウェアの各サブスクリプション期間は、AAIがお客様に本ソフトウェアを提供した日に始まり、該当する注文フォームまたは購入契約書で指定された期間、延長します。直接購入の場合、注文フォームで別途指定する場合を除き、またはいずれかの当事者が更新しない旨、該当するサブスクリプション期間終了の少なくとも60日前に相手方に対して書面で通知しない限り、お客様の更新サブスクリプションに対する支払いにより、既存サブスクリプション期間と同期間、もしくは1年間 (のいずれか短い期間)、延長されます。直接購入の場合、該当する注文フォームで明示的に定められる場合を除き、プロモーションまたは1回限りの価格[で提供された]サブスクリプションの更新は、更新時点で有効なAAIの適用定価で行われます。

   3. フリートライアルの期間.

      各フリートライアルの期間は、(a)かかるフリートライアルに関して発行されたライセンスキーまたは許諾されたオンラインアクセスの期間終了、 (b)お客様が注文し購入した当該本ソフトウェアのサブスクリプションの開始日、もしくは (c)AAIの単独の裁量により終了されるまで延長します。

2. [契約]解約.

   本OLAは、以下の場合、終了し得ます: (a)以下のいずれかの事象が発生した場合、当事者による書面通知により直ちに解約されます: (i)相手方当事者が営業を停止した場合、または(ii)相手方当事者が支払い不能、または破産、財産管理、信託、証書、債権者整理、もしくは同等な手続きによる保護を求めた場合、またはそのような手続きが相手方当事者に対して請求され、60日以内に[当該請求が]却下されなかった場合 (ただし、いずれの場合も[当該手続きの対象となっていない]当事者のみが解約を選択し得ます)。ただし、お客様が本ソフトウェアをフランスで購入する場合は、フランスの適用破産法に則る限り、相手方当事者が支払い不能、もしくは破産手続きによる保護を求めた場合、本OLAは解約し得ます。(b)相手方当事者が本OLAにおける重大な義務違反を犯した場合、非違反当事者の書面通知により直ちに解約することができます。これには、料金の適時支払い不履行、および相手方当事者からの書面通知受領後30日以内にかかる[契約]違反の是正を怠ることが含まれます。

3. 終了の効果.

   本OLAの解約または満了時に、本OLAに基づき提供されるすべての本ソフトウェア使用のためのお客様のライセンスは終了し、かつ、お客様は、AAIの要求に応じて、その時点でお客様が所有または管理する本ソフトウェアのすべてのコピーの使用を停止し、かつこれを返却または破棄します。第2.2条、2.4条、3.3条、4条、5条、9-12条、14条ならびに15条の条件は、本OLAの解約または失効後も存続します。

機密保持.

1. 機密情報.

   本OLAにおいて使用されている「機密情報」とは、(a)AAIに関しては、本ソフトウェア、およびそのソースコード、(b)お客様に関しては、お客様のデータ、(c)（AAIの場合）[AAI]ドキュメントおよびSOC1ならびにSOC2の監査報告書、トレーニング資料、ソフトウェアについての計画、設計、費用、価格、財務、マーケティング計画、商機、人事、研究、開発またはノウハウに関する情報を含むがこれらに限らない、開示当事者により「機密」または「専有」と指定された、または受領当事者が機密または専有であることを承知している、もしくは合理的に知っているべき、各当事者のビジネスまたは技術情報、および (d)各当事者に関しては、本OLAの条項、条件、および価格設定（ただし、本OLAの存在または当事者は除く）を意味するものとします。

2. 除外事項.

   機密情報には、以下の情報は含まれません：(a)本OLAに基づく受領当事者の義務違反によることなく、公知または一般に知られるまたは公開されるようになった情報、(b)機密保持義務違反によることなく、受領当事者が第三者から合法的に取得した情報、(c)受領当事者が、(i)本OLAに基づき開示当事者により開示された時点で、すでに[受領当事者が]所有していたこと、または(ii)開示当事者の機密情報を使用せずに受領当事者が独自に開発されたこと、を書面証拠により証明することができる情報、または(d)開示当事者により開示が承認されている情報。

3. 守秘義務.

   受領当事者は、受領当事者が自身の専有情報を保護するために慣習的に注意するのと同程度以上で、いかなる場合も相当な注意に劣らない注意を払い、開示当事者の機密情報を機密に保持かつ維持します。受領当事者は、開示当事者の事前の書面による同意なくして、(a)本OLAにて許諾された使用［権］を履行するために、機密情報にアクセスする合理的な必要性を有し、かつ本OLAの機密保持義務と実質的に同様の義務を課されたお客様自身または関連会社の取締役、役員、従業員、代理人もしくはコンサルタント以外の個人もしくは法人に開示せず、また(b)両当事者間の取引関係に関する協議目的、本OLAの履行目的、または本OLAで別段に許可された場合を除き、機密情報を使用しないものとします。上記にかかわらず、受領当事者は、[事前通知が]許可される場合、開示当事者がかかる機密情報の提示または開示請求に対して弁護、制限、もしくは保護する機会が得られるように開示当事者に事前に通知することを条件として、適用法、法令、または裁判所の命令に従い、機密情報を提示または開示し得ます。

4. データ保持/使用.

   お客様は、AAIが個人データおよび保護医療情報もしくは(1996年の医療保険の携行性と責任に関する[米国の]法律に定義される)「PHI」を、AAIのプライバシーポリシーに記載された期間のみ保持し、当該ポリシーに記載されるように当該情報を定期的に破棄すること、ならびにAAIが当該[PHIもしくは個人データの]原記録保持者ではないが故に、これらの情報を訂正する責任を[AAIが]負わないことに同意し、また、バックアップコピーは、お客様の責任であることに同意します。お客様は、例えばクリックトラッキング、アクセス情報、実行時の挙動や他テレメトリーおよびメタデータなどのお客様のソフトウェア使用から得られる情報を、AAIが非特定化および集計された形式で、AAIのプライバシーポリシーで規定される様に、ソフトウェアがどの様に実行しているかの評価およびAAIの製品やモデルの解析、診断、向上および改善のために使用し得ることに同意します。　本OLAに基づくAAIのパフォーマンスが適用プライバシー法にてお客様の個人データの処理が含まれるとみなされる範囲に限り、DPAが適用するものとします。

料金と支払い.

1. サブスクリプション料金 (直接購入のみに適用).

   本ソフトウェアに関するサブスクリプション料金およびその他の料金は、注文フォームに反映されます。注文フォームは、購入に関する法的拘束約定であり、本OLAが終了もしくは注文フォームに示すサブスクリプション期間満了前に解約された場合でも、関連する料金は支払われるべきものであり、返金不可です (本OLAで明示的に定められる場合を除く)。お客様の関連会社が直接AAIと注文フォームの締結を望む場合、かかる関連会社は、AAIの標準関連会社契約をAAIと直接締結し、本OLAの条件に拘束されるものとします。お客様は、該当する注文フォームに規定されたサブスクリプション期間終了まではお客様のその時点での料金に影響しないことを条件に、AAIが本ソフトウェア料金をいつでも変更できることを承諾します。

2. 本ソフトウェアの変更.

   お客様による本ソフトウェアの使用が注文フォームまたは購入契約書に規定された本ソフトウェアの容量を超えた場合、AAIは、かかる増量分に対して、その時点のAAIの適用定価にて[お客様に]請求する権利を留保し、お客様は、本OLAに定められる方法で追加料金を支払うことに同意します。

3. 支払い条件/税金 (直接購入のみに適用).

   該当する注文フォームに別段の記載がない限り、誠実な議論の対象となっていないすべての請求金額は、当該請求書受領後30日以内に注文フォームに規定する通貨で支払われるものとします。AAIは、月1.5％または適用法で許容される最大利率のいずれか低い利息を、支払遅延金に対して課すことができます。お客様は、疑義のない未払い残高を回収するために法的措置を含む何らかの措置が必要な場合、AAIが負うすべての合理的な費用、経費、および出費（合理的な弁護士の費用を含む）を支払うものとします。適用法により必須な場合かつその範囲に限り、お客様は、AAIへの支払いから必須の源泉徴収税相当額を差し引き得ます。お客様は、本条項に則り当該源泉徴収税を証明する文書をAAIに提供しなければならないものとし、両当事者は、AAIがあらゆる源泉徴収税の義務を最小化かつ取り戻すことができるように、合理的に必要な文書および証明書を相手方に提供するために誠実に協力するものとします。

補償.

1. AAIによる補償.

   AAIは、本ソフトウェアの一部が特許もしくは著作権の侵害、または企業秘密を不正流用しているという第三者の主張故に、もしくは[当該主張]から生じる損害または損失から、お客様を弁護、補償し、かつ無害に保ちます。侵害の申し立てに基づく訴訟において、AAIは、自己の裁量および費用で、 (a)お客様が本OLAの条件に基づき該当する本ソフトウェアを引き続き使用する権利の提供、(b)本ソフトウェアの影響を受けた部分を、権利侵害した部分と実質的に同等の機能を有するものに交換または修正、または(c)上記オプション(a)および(b)が合理的に商用もしくは実用できない場合、AAIは、本ソフトウェアの影響を受けた部分に関する、本OLAに基づくお客様の権利およびAAIの義務を終了し得ます。その場合、AAIは、影響を受けた本ソフトウェアの部分について解約し、(間接購入の場合、正規販売店を介して)前納された金額のうち、かかる解約日からその時点のサブスクリプション期間終了日までの比例配分金額を[お客様に]払い戻します。

2. 補償手続き.

   本第6条に基づくAAIの補償義務は、お客様が: (a)請求についてAAIに速やかに書面で通知すること、(b)お客様の不正行為または責任を認める和解をお客様が拒否する権利を有することを条件として、かかる請求の弁護および和解の全権限をAAIに許諾すること、ならびに(c)かかる請求の弁護および和解に合理的に必要なすべての支援、情報および権限を(AAIの費用でお客様が)AAIに提供すること、を条件とします。

3. 補償の除外.

   AAIは、第6.1条に上述する請求のうち、[以下の行為]なくして生じ得なかったであろう請求について、いかなる責任も負いません: (a)お客様またはお客様の代理人による本ソフトウェアの変更(AAIの書面による指示で行われた変更を除く)、(b)AAIが提供するアップデートまたは更新されたソフトウェアをお客様が使用しないこと、(c)お客様による本OLAの遵守以外の方法での本ソフトウェアの使用、または(d)お客様によりもしくはお客様に代わり提供された設計、計画、または仕様に対するAAIの遵守。

4. 本第6条の規定は、第三者の知的財産権の侵害または不正流用に関するAAIの唯一かつ排他的な義務、およびお客様の唯一かつ排他的な救済措置を定めます。

保証.

1. 保証.

   AAIは、本OLAに基づきAAIが最初に本ソフトウェアをお客様の使用に供した時点から最初30日の間 (「保証期間」) 、本ソフトウェアが[AAI]ドキュメントに則りすべての重要な点において機能することをお客様に保証します。前述の保証は、[AAI]ドキュメントに記載かつ本OLAで許諾された方法以外で使用された本ソフトウェアには、かかる不適切な使用により本ソフトウェアが不適合となる限り、適用されません。AAIは、本ソフトウェアの使用に中断もしくはエラーがないこと、または本ソフトウェアのすべてのエラーが修正されることを保証しません。本第7.1条に基づき提出される請求は、保証期間の終了から30日以内にAAIに書面で提出されなければなりません。前述の保証不履行についてのAAIのすべての責任は、影響を受けた本ソフトウェアが保証されたように動作するよう、本ソフトウェアの不適合部分を修復、交換、もしくは回避策を見つけることであり、または、AAIが修復、交換、もしくは回避策を講じることができない場合には、いずれかの当事者は、本ソフトウェアのサブスクリプションを終了し得、その場合、AAIは、影響を受けた本ソフトウェアの部分に対して事前に支払われた金額を払い戻すものとします。お客様がAAIからプロフェッショナルサービスを本OLAに基づいて購入した場合、AAIは、当該プロフェッショナルサービスがプロフェッショナルに手際よく、かつ同様サービスに関して一般に認められている業界標準および慣行に則り遂行されることをお客様に保証します。本保証に基づく[SOWに]合致しないプロフェッショナルサービスに対するお客様の唯一かつ排他的な救済は、お客様がサービス実施日から30日以内にAAIにかかる不適合について通知することを条件として、AAIが当該不適合サービスの再実施、または、AAI独自の裁量により、該当する[プロフェッショナル]サービスの料金を払い戻すことです。

2. 悪質なコード保証.

   AAIは、：(a)AAIが本ソフトウェアに起因するウイルスやその他のマルウェアを特定して除去する業界標準ツールを使用すること、(b)本ソフトウェアには以下が含まれないことをお客様に保証します。：(i)本ソフトウェアの通常の運用を妨げるような方法でデータを密かに削除または破損するように設計された機能またはルーティン、(ii)公開されていない「タイムボム」、タイムアウトもしくは解除機能、または(サブスクリプション期間の終了時以外で)本ソフトウェアの操作が終了するように設計された他の手段、(iii)「バックドア」またはお客様のネットワークへの遠隔遠隔アクセスもしくは制御を可能にするよう設計された他の手段、および(iv)本ソフトウェアのすべてまたは一部を無効化もしくはシャットダウンするする効果を持つように設計されたコードまたはキー。

3. 本OLAにおけるAAIの明示的保証以外に、両当事者は、本OLAに則りお客様に提供される本ソフトウェアおよびプロフェッショナルサービスが「現状のまま」で、いかなる保証なく提供されることに同意します。AAIは、商品性、特定目的への適合性、第三者権利の非侵害、対応もしくは結果の正確性または完全性の保証を含むがこれらに限定されない、いかなる明示的、黙示的または法的な保証[責任]を否認します。いかなるAAIの代理人または従業員も、本保証の変更、拡張、または追加を許可されていません。AAIは、お客様の司法管轄区の法律により本ソフトウェアに関する本保証否認が認められない範囲で上述の明示保証を超える最低限の法定保証のみを提供し、適用法が許す限りすべての保証を放棄します。本ソフトウェアは、例えば核施設の運営、ライフサポート、武器、航空機の航行もしくは通信などの危険な[用途の]アプリケーション、死亡、傷害もしくは環境へ影響をもたらすプロセス制御、またはその両用途向けにデザインもしくは使用が意図されておらず、これらに関連して使用されるべきではありません。両当事者は、本項の保証否認が本OLAの重要な一部であること、および当該保証否認なくしてAAIが本OLAを締結しなかったであろうことに同意します。

4. 上記第7.1条に定める保証は、購入された本ソフトウェアおよびプロフェッショナルサービスにのみ適用され、フリートライアルには適用されません。

サポート.

1. 直接購入.

   [本OLAの] [有効]期間およびお客様が本OLAの条件を遵守することを条件として、AAIは、引用により本ＯＬＡに組み込まれ、https://www.automationanywhere.com/jp/legal/technical-support-terms (参照和訳版) により詳しく定めるその時点で最新のサポートポリシーに則り、ライセンス[を付与]された本ソフトウェアへのサポートを提供します。お客様は、AAIのサポートポータルにチケットを提出する際にお客様の個人データをAAIに開示または別途提出が必要であると自己の裁量により判断する場合、DPAの条件に同意しかつこれを遵守します。

2. 間接購入.

   お客様の本ソフトウェアへのサポートは、該当する購入契約書の条件に基づき、各正規販売店により、または各正規販売店を介して提供されます。

3. フリートライアル.

   サポートは、フリートライアルには提供されません。

監査.

お客様は、本ソフトウェアに保持された本ソフトウェアの使用に関する記録を保管するものとし、かつ合理的な通知および書面要請により、AAIが本OLAに基づくお客様の本ソフトウェアの使用遵守状況を監査できるよう、該当する記録、および合理的に利用可能なあらゆる報告書、概要またはその他の文書をAAIに提出します。AAIは、本OLAの第4条に則り、すべての当該文書を取り扱います。さらに、合理的な要請に基づき、AAIは、本OLAの条件の遵守状況を確認するため、お客様の使用状況を監査する権利を有するものとします。

責任制限.

1. 責任制限.　

   法が認める最大の範囲において、かつ(A)第6条に基づく[第三者の知的財産権]侵害に関するAAIの補償義務、(B)第4条に規定される各当事者の機密保持義務の違反(第10.1.2条に定められたお客様の個人データに関する違反を除く)、(C)各当事者の故意の違法行為および/または詐欺行為、(D)死亡、人身傷害、または有形人的動産の損害に対する各当事者の責任、(E)いずれかの当事者による相手方当事者の知的財産の無断の使用、分配、もしくは開示、または(F)お客様の支払い義務に関する[責任]を除き:

   1. いかなる場合も、契約、不法行為であるかを問わず、本OLAに起因または関連する各当事者の全責任は、責任が生じる事象の直前12カ月間に本OLAまたは購入契約書に基づきお客様が支払った料金を超えないものとします。フリートライアルについてのいずれの当事者の全責任は、100米ドルを超えないものとします。

   2. 上記の第10.1.1条の定めにかかわらず、(A)本OLAの違反による(DPAに定義される)セキュリティインシデント、または(B)本OLAに基づく(お客様の個人データのみに関連する)AAIの機密保持義務の違反、についてのAAIの全責任は、責任が生じる事象の直前12カ月間に本OLAまたは購入契約書に基づきお客様が支払った料金の2倍[の金額]を超えないものとします。

2. 損害賠償の除外.　

   (A) [第三者の知的財産権]侵害に関するAAIの補償義務に基づき裁判所の判断または和解に準じてAAIより支払われる金額、(B)いずれかの当事者による第4条に規定される機密保持義務の違反、(C)いずれかの当事者による故意の違法行為および/もしくは詐欺行為、または(D)いずれかの当事者による相手方当事者の知的財産の[権利]侵害、または無断の使用、分配、もしくは開示に関する[責任]を除き、いずれの当事者も、責任理論または責任を負うべき当事者が当該損害の可能性について知らされていたかにかかわらず、かつ、当事者の救済手段がさもなければその本質的目的を達成できないかにかかわらず、(代替の本ソフトウェアもしくはプロフェッショナルサービスの調達費用、および[ソフトウェアの]使用喪失、データの喪失、ビジネス損失または逸失利益を含む)いかなる懲罰的損害、特別損害、間接損害、付随損害もしくは結果的損害について、なんらの責任を負わないものとします。

3. 法律による責任制限の非適用.

   一部の司法管轄区域では、上記に示す範囲での責任または損害[賠償]の制限が許められていないため、上記制限の一部が適用されない場合があります。

 輸出に関する法令遵守.　

両当事者は、米国およびその他関連のある現地の輸出に関する法律および規制(総称して「輸出法」)が本ソフトウェアに適用されることを認めます。両当事者は、すべての輸出法を遵守します。お客様は、本ソフトウェアまたは本ソフトウェアに由来するいかなるボット、データ、情報、もしくはその他資料を、直接間接を問わず輸出または再輸出せず、輸出法により禁止される目的のためにこれらを使用しません。

 不可抗力.　

本OLAに基づく義務の履行を直接もしくは間接的に妨げるイベントまたは条件により、当事者の合理的な管理の範囲を超え、相当な注意を払ったにもかかわらず全体または一部を問わず回避不可能であったであろう当事者が被る責任、損失、損害、罰金、違約金、制裁、費用または労力について、各当事者は、本OLAに基づく義務を免除されるものとし、かついずれの当事者も本OLAに基づき相手方に対して責任を負わないものとします。これら[イベントまたは条件]には、あらゆる不可抗力、自然災害、パンデミック、伝染病、戦争、暴動、封鎖、反乱、テロリズム、妨害行為、サービス妨害および商業的に合理的な既知の解決策がないハッキング攻撃、内乱行為、市民の暴動、政府および人の一般的な拘束または停止、ボイコット、(AAI従業員によるものを除く)ストライキ、ロックアウト、電力または通信サービス障害、またはその他同様の労働争議が含まれますが、これらに限定されません。

米国政府.

お客様が米国連邦政府機関の場合、本条項の[以下の]条件が適用されます。本ソフトウェアおよび付随する[AAI]ドキュメントは、48 C.F.R. 12.212で[定義]されるように「商用コンピューターソフトウェア」および「商用コンピューターソフトウェアドキュメント」であり、(1)48 C.F.R.12.212に規定される方針に則り、民間機関もしくはその代理としての取得のため、または(2)48 C.F.R. 227-7201.1および227.7202-3に規定される方針に則り、国防総省の部署もしくはその代理として取得するために、米国政府に限り提供または取得され得ます。政府機関が追加の権利を必要とする場合、その[政府機関]は、これらの権利を明確に書面で許諾する相互に受け入れ可能な本OLAへの変更契約書を交渉しなければなりません。

オープンソースソフトウェア.

本ソフトウェアは、別個のライセンスを必要とするオープンソースソフトウェア（「OSS」）を含みます。お客様は、当該OSSに適用されるライセンス条件を遵守することに同意します。OSSまたはOSSに適用されるライセンス条件のいずれも、お客様による本ソフトウェアの使用および享有を制限しないものとし、または本OLAに基づくお客様の権利、利益または救済手段を制限しないものとします。かかるOSSおよびこれに適用される通知、ライセンス条件および免責事項は、電子メール、ウエブサイト上での識別または本ソフトウェア内で一覧できる通知により、お客様に特定されるものとします。

一般条項.

1. 準拠法.

   本OLAは、抵触法の原則にかかわらず、米国カリフォルニア州の法律に準拠します。両当事者は、国際物品売買契約に関する国際連合条約、および統一コンピュータ情報取引法が本OLAに適用されないことに同意します。両当事者は、米国カリフォルニア州サンタクララ郡にある適切な裁判所の専属管轄権および裁判地に従います。両当事者は、お客様が韓国に所在する場合、本OLAから生じるいかなる紛争についての管轄権について合意するものとし、当該[管轄権について]合意が成立しない場合は、この限定的目的に限り、韓国民事訴訟法に従うものとします。

2. 通知.

   本OLAに関連するすべての通知は、英語により書面にて通知され、(a)手渡し[時]、(b)郵送後2営業日目 (または、国際的な郵送の場合は、郵送後5営業日目)、および(c)電子メール送信日 ([契約の]解約通知および補償請求については、電子メール[での通知]に加えて、(a)および(b)に記載される手続きにより通知されることを条件とし)、有効になるものとします。AAIに対する通知は、633 River Oaks Parkway, San Jose, CA 95134 U.S.A. General Counsel宛てに郵送、または legalnotices@automationanywhere.com  宛てに電子メールを送信されるものとします。お客様が本条項に則りAAIに別の住所を通知していない限り、お客様に送付される通知は、該当する注文フォームまたは購入契約書[に記載される]お客様の住所宛に送付されるものとします。本条項に基づき送付された通知は、実際の配達時または配達の拒否時に有効になるものとします。

3. 譲渡.

   いずれの当事者も、相手方の事前の書面同意なく、本OLAまたは本OLAに基づく権利もしくは義務を譲渡することはできません。ただし、AAIは、AAIの合併もしくは買収、またはその資産のすべてまたは実質的にすべて、もしくは主要部門の資産を別の団体へ譲渡する場合、本OLAを子会社もしくは関連会社または相続人に譲渡することができます。本OLAは、両当事者、それらの相続人および権利継承者を拘束し、当事者およびそれぞれの相続人および権利継承者の利益のためにその効力を生じます。

4. 第三者受益者/独立請負業者.

   両当事者以外の個人または団体は、本OLAを履行または施行を求めるいかなる権利も有しません。本OLAに対する第三者受益者は、存在しません。各当事者は、相手方当事者の代理人または代表者としてではなく独立請負業者として、本OLAに規定されたそれぞれの義務を履行します。本OLAのいかなる規定も、両当事者間にパートナー関係、合弁事業、または同様の関係を生じさせるものではありません。

5. 完全合意/優先順位.

   本OLAは、該当する注文フォーム、本OLAにリンクされる文書および参照される別紙(該当する場合)と合わせて、本件に関するお客様とAAI間における完全な了解事項を構成します。お客様がAAIに提供する発注書またはその他の文書に規定される条件は、AAIが明確に書面で同意かつ各当事者の代表権限者により署名されない限り、AAIとお客様間になんらの合意を構成するものではありません。本OLAの条件と、(支払い条件以外の)注文フォーム、本OLAにリンクされる文書もしくは参照される別紙(該当する場合)の条件との間に矛盾があるがある場合、注文フォームまたは他文書が明示的に本OLAの条項を参照し無効にしない限り、本OLAの条件が優先するものとします。

6. 変更/権利放棄/可分性.

   本OLAの変更は、書面で各当事者の代表権限者により署名されない限り、拘束力を持ちません。本OLAに基づく権利の明示的な放棄または即時不行使は、継続的権利放棄または不執行の見込みを生じるものではありません。本OLAのいずれかの条項がなんらかの理由で違法もしくは法的強制力がないとみなされる場合、かかる条項は、本OLAの残条項から分離できる[もの]とみなされ、残条項の有効性または法的強制力になんらの影響を与えるもしくは損なうものではありません。ただし、かかる[条項の]削除が両当事者の意図を妨げる場合は、本OLAの他[残]条項を発効させるために本OLAが修正され得ます。

7. 差し止めによる救済.　

   両当事者は、秘密保持条項の違反または当事者の知的財産の不正使用が損害を受けた当事者に重大かつ取り返しのつかない損害をもたらし得ること、その損害は損害を受けた当事者を十分に補償し得ないことがあることを認めます。よって、両当事者は、損害を受けた当事者が自らの有し得るその他救済に加えて、保証金もしくは他担保の差し入れまたは実際損害もしくは損害賠償が不十分な救済手段である旨の証明を求められることなく、衡平法上の差し止めによる救済を求める権利を有するものとすることに合意します。